기업거버넌스포럼 '이사 충실의무 가이드 라인' 발표
'의무 미이행'시 배임죄 적용 불가…민사는 인정
계열사 간 합병 시 '소수주주 주총 승인' 절차 필요
[아이뉴스24 성진우 기자] 불공정 합병 등 의사결정을 내린 이사를 상대로 주주가 민사상 손해배상을 청구할 수 있다는 내용의 '이사 충실의무 가이드라인'이 나왔다.
한국기업거버넌스포럼은 11일 서울 여의도에서 개최한 '이사 충실의무 가이드라인 설명회'에서 이사의 충실의무를 주주에게까지 확대한 상법 개정안이 실무적으로 작동하도록 여러 직무수행 기준을 발표했다.
이번 가이드라인은 지난 7월 1차 상법 개정안이 통과된 데 따라 기업거버넌스포럼이 구성한 테스크포스(TF) 팀에서 논의해 제작됐다.
1차 개정안은 기존 '회사'에만 국한했던 충실의무 대상에 '주주'를 명확히 표시하는 내용을 담고 있다. 이로써 소수주주가 이사에게 책임을 물을 수 있는 법적 근거를 마련했다.
이날 발표에 나선 천준범 변호사는 주주 충실의무 개정 취지에 대해 "코리아 디스카운트 해소를 위한 대원칙을 명문화한 것"이라며 "이는 당연한 글로벌 스탠다드"라고 강조했다.
그러면서 "이사는 회사뿐만 아니라 주주 전체의 이익을 공평하게 대우해야 하고, 절차적 책임도 더 강화한다"며 "특히 기존과 달리 앞으론 이사가 직접 자신이 충실의무를 다했단 점을 증명해야 할 것"이라고 말했다.
개정 당시에도 가장 맹점이었던 이사의 형사 책임 문제에 대해선 "배임죄를 적용하기 어렵다"는 견해가 제시됐다.
천 변호사는 "자신에게 일을 맡긴 사람의 재산을 보호하는 업무를 맡았을 때 재산에 손해를 입혀야 배임죄가 성립된다"며 "이사가 충실의무를 다하지 않았더라도 '주주-이사' 관계에 이를 적용하기는 어렵다"고 말했다.
다만, 민사상 손해배상책임은 폭넓게 인정할 수 있을 것으로 봤다.
이사의 잘못된 경영에 따른 주식 가치 하락은 '간접 손해'로 여전히 배상 대상이 되긴 어렵다. 그러나 불공정 합병 등 이사의 의사결정으로 특정 주주의 이익을 침해하는 손해는 배상 대상이 될 수 있단 분석이다.
천 변호사는 "이번 개정은 충실의무를 이행하지 않은 이사에게 민사로 배상 책임을 지게 한단 의미가 강하다"며 "물론 추후 (간접 손해에 대한 배상 책임 등) 후속 입법도 필요하다"고 했다.
특히 신주발행 등 자본 거래는 기존 주주의 재산과 의결권에 직접 영향을 준다는 점에서 이사회는 더 구체적인 사유를 제시해야 한다.
(이하 전문은 저작권 관리 정책에 의해 아래 원문 링크를 통해 확인 부탁드립니다.)
"주주 이익 침해시 이사에 '민사 손해배상' 청구 가능"
기업거버넌스포럼 '이사 충실의무 가이드 라인' 발표
'의무 미이행'시 배임죄 적용 불가…민사는 인정
계열사 간 합병 시 '소수주주 주총 승인' 절차 필요
[아이뉴스24 성진우 기자] 불공정 합병 등 의사결정을 내린 이사를 상대로 주주가 민사상 손해배상을 청구할 수 있다는 내용의 '이사 충실의무 가이드라인'이 나왔다.
한국기업거버넌스포럼은 11일 서울 여의도에서 개최한 '이사 충실의무 가이드라인 설명회'에서 이사의 충실의무를 주주에게까지 확대한 상법 개정안이 실무적으로 작동하도록 여러 직무수행 기준을 발표했다.
이번 가이드라인은 지난 7월 1차 상법 개정안이 통과된 데 따라 기업거버넌스포럼이 구성한 테스크포스(TF) 팀에서 논의해 제작됐다.
1차 개정안은 기존 '회사'에만 국한했던 충실의무 대상에 '주주'를 명확히 표시하는 내용을 담고 있다. 이로써 소수주주가 이사에게 책임을 물을 수 있는 법적 근거를 마련했다.
이날 발표에 나선 천준범 변호사는 주주 충실의무 개정 취지에 대해 "코리아 디스카운트 해소를 위한 대원칙을 명문화한 것"이라며 "이는 당연한 글로벌 스탠다드"라고 강조했다.
그러면서 "이사는 회사뿐만 아니라 주주 전체의 이익을 공평하게 대우해야 하고, 절차적 책임도 더 강화한다"며 "특히 기존과 달리 앞으론 이사가 직접 자신이 충실의무를 다했단 점을 증명해야 할 것"이라고 말했다.
개정 당시에도 가장 맹점이었던 이사의 형사 책임 문제에 대해선 "배임죄를 적용하기 어렵다"는 견해가 제시됐다.
천 변호사는 "자신에게 일을 맡긴 사람의 재산을 보호하는 업무를 맡았을 때 재산에 손해를 입혀야 배임죄가 성립된다"며 "이사가 충실의무를 다하지 않았더라도 '주주-이사' 관계에 이를 적용하기는 어렵다"고 말했다.
다만, 민사상 손해배상책임은 폭넓게 인정할 수 있을 것으로 봤다.
이사의 잘못된 경영에 따른 주식 가치 하락은 '간접 손해'로 여전히 배상 대상이 되긴 어렵다. 그러나 불공정 합병 등 이사의 의사결정으로 특정 주주의 이익을 침해하는 손해는 배상 대상이 될 수 있단 분석이다.
천 변호사는 "이번 개정은 충실의무를 이행하지 않은 이사에게 민사로 배상 책임을 지게 한단 의미가 강하다"며 "물론 추후 (간접 손해에 대한 배상 책임 등) 후속 입법도 필요하다"고 했다.
특히 신주발행 등 자본 거래는 기존 주주의 재산과 의결권에 직접 영향을 준다는 점에서 이사회는 더 구체적인 사유를 제시해야 한다.
(이하 전문은 저작권 관리 정책에 의해 아래 원문 링크를 통해 확인 부탁드립니다.)
"주주 이익 침해시 이사에 '민사 손해배상' 청구 가능"