신동빈 회장 개정 상법 준수하고 주주에게 사과하라
롯데렌탈 지배권 매각, 롯데지주 자사주 처분 중단하라
지배주주는 1조원 롯데렌탈 지배권 프리미엄 사익편취
지배권 프리미엄 공평 분배시 일반주주 5만6천원 매각 가능
유상증자 이사회 승인 단지 20분 소요; 절차적 정당성 문제
롯데지주 자사주 매각은 이사 충실의무 위반 가능성
사모펀드 어피니티는 단기이익 지양하고 한국자본시장에 기여하라
대규모 적자에도 인상된 217억원 보수 받은 신 회장 반납하라
롯데렌탈 홈페이지의 ‘지배구조’ 화면을 열면 아래 문장이 큼직하게 보인다.
“기업가치 제고 및 주주이익 극대화를 위해 노력하는 기업 - 롯데렌탈은 투명 경영의 경영방침 아래 기업가치 제고 및 주주이익 극대화를 위해 이사회 및 위원회를 구성하여 의결 및 감독을 하고 있습니다”
지난 5년간 롯데렌탈 주가는 39% 하락해 주주들이 많은 경제적 손실을 입었다. 그런데도 롯데렌탈은 연초 일반주주 이익을 두 번이나 심각하게 침해했다. 지난 2월28일 공시를 통해 지배주주가 보유한 지분 56.2%를 1조5729억원에 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스(Affinity Equity Partners)에 매각한다고 밝혔다. 주당 매각가는 7만7115원이다. 호텔롯데와 부산롯데호텔이 받을 지배권 프리미엄은 무려 162%, 금액으로는 9732억원이다. 이 금액을 전체 발행주식 수 3천631만주로 나누면 주당 26,803원이다. 그 당시 주가가 29,400원였는데 롯데가 사익편취 추구하지 않고 어피니티도 전체 발행주식을 공개매수하면 모든 주주가 공평하게 56,203원 가격(=29,400+26,803원)에 매도할 수 있다. 2023년 MBK파트너스가 오스템임플란트 주식 100% 공개매수 시도한 케이스 같이 모든 주주에게 공평하게 프리미엄을 지급하는 것이 주주평등의 원칙이다. 롯데렌탈 이사회는 상법 개정안 제382조의3 제2항 새 문구 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다” 의미를 되새기기 바란다.
롯데렌탈과 어피니티의 자본거래 및 제3자 증자는 최근 들어 상장사 중 가장 심각한 이해충돌 사례로 보인다. 일반주주는 지배주주 지분의 프리미엄 매각에 동참할 기회도 받지 못했을 뿐 아니라 유상증자로 인해 대규모 희석화 피해가 예상된다. 같은 날 롯데렌탈이 지분 매수에 대한 보너스로 어피니티 대상으로 726만주를 29,180원(총 2119억원)에 제3자 배정 유상증자 공시했다. 어피니티는 낮은 가격에 신주를 대량 배정받아, 56% 지분 인수 포함 평균 매입단가를 낮추면서 더 많은 지분을 확보할 수 있게 된다.
화상으로 진행된 2월28일 신주발행 승인의 이사회는 1명의 사외이사가 불참했고 (총 6명 이사 중 5명 참석 ~ 의장 최진환, 이사 이장섭, 유승원, 최정욱, 최영준 찬성, 이사 이윤정 불참) 의안의 설명, 심의 및 승인에 단지 20분 소요 되었다. 기존주주 입장에서 20% 희석화가 발생하는 극히 예민하고 중요한 안건인데 이사회 진행에 단지 20분이 소요되었다는 사실은 절차적 정당성에 문제가 있음을 시사한다. 당연히 회사의 현재 자본구조, 중장기 현금흐름 예측 및 펀딩 필요성을 면밀히 따진 후 증자 승인 여부를 결정해야 하는 것이다. 그런 절차를 밟지 않았다면 안건을 승인한 5명의 이사는 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반에 해당될 수 있다.
어피니티 같이 명망있는 세계적인 사모펀드는 더 이상 한국에서 지배주주에게 사익편취 기회를 제공하면서 일반주주 이익을 침해하는 거래를 하지 말자. 선진국에서와 같이 국내에서도 공평한 계약을 통해 일반주주와 얼라인먼트를 만들고 기업가치 제고를 통해 자본시장 발전에 기여하길 권고한다.
신동빈 회장이 상근 대표이사인 롯데지주 이사회는 지난 6월26일 재무구조 개선 및 신규사업 투자자금 확보를 위해 주당 28,150원에 발행주식의 5%인 자사주 524만5천주(총 1477억원)를 롯데물산에 매각하는 안건을 승인했다. 이번 매각으로 롯데지주가 보유한 자기주식 비중은 발행주식수 대비 32.5%에서 27.5%로 낮아진다. 대기업 지주사 중 여전히 자사주 비중이 최상위 수준이다.
롯데지주 이사회 결의는 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 개정 상법 위반 가능성이 높다. 국내에서 일반주주 권익을 침해하는 대표적인 사례가 자사주를 회사 ‘자산’이라 판단해 경영진 마음대로 처리하는 모순이다.
자기주식을 매입하면 회계기준상 자본 차감이 이뤄지는 것이 글로벌 스탠다드지만 국내에서는 자사주를 자산으로 잘못(또는 의도적으로) 인식해 롯데지주 같이 매각을 통해 우호 세력이나 관계사에 매각해 의결권을 부활 시킨다. 자사주는 매입하는 순간 현금이 나간 것이기 때문에 시가총액 및 상장주식수 계산에서 제외해야 한다. 자사주도 신주와 똑같이 주주평등 원칙이 적용된다.
롯데그룹이 위기다. 작년 말 그룹 핵심 자산인 롯데월드타워를 은행권에 담보로 제공했고 롯데렌털 지배권 매각 시도 외 부동산 처분 등 다양한 방법으로 유동성을 확보하고 차입금 축소 중이다. 롯데그룹은 주력 업종인 화학과 유통이 모두 부진, 작년 역대 최악의 성적을 올렸다. 캐시카우였던 롯데케미칼은 작년 1조8256억원의 순손실, 롯데쇼핑도 9941억원의 순손실을 기록했다. 인원 감축 등 구조조정에 앞서 잘못된 경영 판단에 대한 책임을 지는 차원에서 신 회장이 과다한 보수를 반납하고 고통 분담에 동참하는 것은 어떨까? 더트래커에 따르면 2024년 신 회장은 공시로 확인된 것만 최소 주력기업 7곳에서 (롯데지주 60억 포함) 217억원을 받았다. 대기업 회장들 중 사실상 1위다. 이는 2023년 213억원, 2022년의 150억원 보다 더 늘었다.
PDF 파일 다운로드: 신동빈 회장 개정 상법 준수하고 주주에게 사과하라 롯데렌탈 지배권 매각, 롯데지주 자사주 처분 중단하라
2025. 7. 16.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
신동빈 회장 개정 상법 준수하고 주주에게 사과하라
롯데렌탈 지배권 매각, 롯데지주 자사주 처분 중단하라
지배주주는 1조원 롯데렌탈 지배권 프리미엄 사익편취
지배권 프리미엄 공평 분배시 일반주주 5만6천원 매각 가능
유상증자 이사회 승인 단지 20분 소요; 절차적 정당성 문제
롯데지주 자사주 매각은 이사 충실의무 위반 가능성
사모펀드 어피니티는 단기이익 지양하고 한국자본시장에 기여하라
대규모 적자에도 인상된 217억원 보수 받은 신 회장 반납하라
롯데렌탈 홈페이지의 ‘지배구조’ 화면을 열면 아래 문장이 큼직하게 보인다.
“기업가치 제고 및 주주이익 극대화를 위해 노력하는 기업 - 롯데렌탈은 투명 경영의 경영방침 아래 기업가치 제고 및 주주이익 극대화를 위해 이사회 및 위원회를 구성하여 의결 및 감독을 하고 있습니다”
지난 5년간 롯데렌탈 주가는 39% 하락해 주주들이 많은 경제적 손실을 입었다. 그런데도 롯데렌탈은 연초 일반주주 이익을 두 번이나 심각하게 침해했다. 지난 2월28일 공시를 통해 지배주주가 보유한 지분 56.2%를 1조5729억원에 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스(Affinity Equity Partners)에 매각한다고 밝혔다. 주당 매각가는 7만7115원이다. 호텔롯데와 부산롯데호텔이 받을 지배권 프리미엄은 무려 162%, 금액으로는 9732억원이다. 이 금액을 전체 발행주식 수 3천631만주로 나누면 주당 26,803원이다. 그 당시 주가가 29,400원였는데 롯데가 사익편취 추구하지 않고 어피니티도 전체 발행주식을 공개매수하면 모든 주주가 공평하게 56,203원 가격(=29,400+26,803원)에 매도할 수 있다. 2023년 MBK파트너스가 오스템임플란트 주식 100% 공개매수 시도한 케이스 같이 모든 주주에게 공평하게 프리미엄을 지급하는 것이 주주평등의 원칙이다. 롯데렌탈 이사회는 상법 개정안 제382조의3 제2항 새 문구 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다” 의미를 되새기기 바란다.
롯데렌탈과 어피니티의 자본거래 및 제3자 증자는 최근 들어 상장사 중 가장 심각한 이해충돌 사례로 보인다. 일반주주는 지배주주 지분의 프리미엄 매각에 동참할 기회도 받지 못했을 뿐 아니라 유상증자로 인해 대규모 희석화 피해가 예상된다. 같은 날 롯데렌탈이 지분 매수에 대한 보너스로 어피니티 대상으로 726만주를 29,180원(총 2119억원)에 제3자 배정 유상증자 공시했다. 어피니티는 낮은 가격에 신주를 대량 배정받아, 56% 지분 인수 포함 평균 매입단가를 낮추면서 더 많은 지분을 확보할 수 있게 된다.
화상으로 진행된 2월28일 신주발행 승인의 이사회는 1명의 사외이사가 불참했고 (총 6명 이사 중 5명 참석 ~ 의장 최진환, 이사 이장섭, 유승원, 최정욱, 최영준 찬성, 이사 이윤정 불참) 의안의 설명, 심의 및 승인에 단지 20분 소요 되었다. 기존주주 입장에서 20% 희석화가 발생하는 극히 예민하고 중요한 안건인데 이사회 진행에 단지 20분이 소요되었다는 사실은 절차적 정당성에 문제가 있음을 시사한다. 당연히 회사의 현재 자본구조, 중장기 현금흐름 예측 및 펀딩 필요성을 면밀히 따진 후 증자 승인 여부를 결정해야 하는 것이다. 그런 절차를 밟지 않았다면 안건을 승인한 5명의 이사는 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반에 해당될 수 있다.
어피니티 같이 명망있는 세계적인 사모펀드는 더 이상 한국에서 지배주주에게 사익편취 기회를 제공하면서 일반주주 이익을 침해하는 거래를 하지 말자. 선진국에서와 같이 국내에서도 공평한 계약을 통해 일반주주와 얼라인먼트를 만들고 기업가치 제고를 통해 자본시장 발전에 기여하길 권고한다.
신동빈 회장이 상근 대표이사인 롯데지주 이사회는 지난 6월26일 재무구조 개선 및 신규사업 투자자금 확보를 위해 주당 28,150원에 발행주식의 5%인 자사주 524만5천주(총 1477억원)를 롯데물산에 매각하는 안건을 승인했다. 이번 매각으로 롯데지주가 보유한 자기주식 비중은 발행주식수 대비 32.5%에서 27.5%로 낮아진다. 대기업 지주사 중 여전히 자사주 비중이 최상위 수준이다.
롯데지주 이사회 결의는 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 개정 상법 위반 가능성이 높다. 국내에서 일반주주 권익을 침해하는 대표적인 사례가 자사주를 회사 ‘자산’이라 판단해 경영진 마음대로 처리하는 모순이다.
자기주식을 매입하면 회계기준상 자본 차감이 이뤄지는 것이 글로벌 스탠다드지만 국내에서는 자사주를 자산으로 잘못(또는 의도적으로) 인식해 롯데지주 같이 매각을 통해 우호 세력이나 관계사에 매각해 의결권을 부활 시킨다. 자사주는 매입하는 순간 현금이 나간 것이기 때문에 시가총액 및 상장주식수 계산에서 제외해야 한다. 자사주도 신주와 똑같이 주주평등 원칙이 적용된다.
롯데그룹이 위기다. 작년 말 그룹 핵심 자산인 롯데월드타워를 은행권에 담보로 제공했고 롯데렌털 지배권 매각 시도 외 부동산 처분 등 다양한 방법으로 유동성을 확보하고 차입금 축소 중이다. 롯데그룹은 주력 업종인 화학과 유통이 모두 부진, 작년 역대 최악의 성적을 올렸다. 캐시카우였던 롯데케미칼은 작년 1조8256억원의 순손실, 롯데쇼핑도 9941억원의 순손실을 기록했다. 인원 감축 등 구조조정에 앞서 잘못된 경영 판단에 대한 책임을 지는 차원에서 신 회장이 과다한 보수를 반납하고 고통 분담에 동참하는 것은 어떨까? 더트래커에 따르면 2024년 신 회장은 공시로 확인된 것만 최소 주력기업 7곳에서 (롯데지주 60억 포함) 217억원을 받았다. 대기업 회장들 중 사실상 1위다. 이는 2023년 213억원, 2022년의 150억원 보다 더 늘었다.
PDF 파일 다운로드: 신동빈 회장 개정 상법 준수하고 주주에게 사과하라 롯데렌탈 지배권 매각, 롯데지주 자사주 처분 중단하라
2025. 7. 16.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우