파마리서치 분할계획 철회 환영; 두 가지 액션 추가 필요
이사회 업그레이드 필요; 30대 자녀 2명 이사 취임 부적절
작년 CVC 투자 결정 전 승계 및 분할 계획 논의 있었는가?
파마리서치는 지난 7월 8일, 전월 13일 이사회 결의를 통해 결정한 인적분할 계획을 중단하고 분할계획서를 철회한다고 발표했다. 지배주주인 창업자 정상수 이사회 의장 및 이사회의 결정을 환영한다. 8일 동사 주가는 11% 급등한 576,000원에 마쳤다. 회사는 애당초 분할 계획의 취지로 주주가치 제고를 주장했지만, 경영진 생각과 정반대로 계획 포기를 발표한 날 시총이 6,250억 원(+11%) 늘었다. 지배주주 이익이 일반주주 이익과 충돌할 때 상법개정 이사충실 의무 확대가 아주 효과적임을 보여주는 사례이다.
우리 포럼은 지난 6월 26일 다음 같은 제목의 논평을 냈다.
파마리서치는 분할계획 철회하라; 일반주주는 구조적 갈라치기 피해자
- 중복상장 경고한 이재명 정부의 자본시장 정책에 도전인가?
- 기존주주에게 선택 강요하는 인적분할은 주주권익 침해
- 주주 계급화(패밀리>사모펀드>일반주주)는 주주평등원칙 위배
- 사모펀드 CVC는 단기이익 지양하고 한국자본시장에 기여하라
- 정상수 의장의 30대 자녀 2명 이사 취임은 이사회 무력화 시도
파마리서치가 8일 “주주 여러분께 드리는 말씀”에서 밝힌 바와 같이 글로벌 사업을 가속화하고 전략적 투자 및 신사업을 추진하기 위해서는 다음 두 가지를 투명하고 신속하게 처리하는 것이 옳다.
첫째, 이사회를 전면 개편해 업그레이드를 꾀하여라. 현 이사회 구조 및 멤버로는 회사가 지향하는 글로벌 헬스케어 리더로 도약을 이끌기 부족하다. 특히 총 9명 이사회 멤버 중 2명은 정 의장의 30대 자녀이다 (36세 정래승 이사, 34세 정유진 이사). 사내이사 4명 중 3명은 정씨 일가이다. 어린 자식을 상장기업 이사로 선임하는 것은 부적절하고 주주를 무시하는 행위다.
정 의장이 이사의 역할을 제대로 이해하고 주주 이익을 보호하기 위해 존재하는 이사회의 독립성을 인지하고 있는지 궁금하다. 세계적으로 존경받는 기업인 애플의 거버넌스 정점에 있는 애플 이사회는 다음 11가지를 이사의 자격 요건으로 꼽는다: 핵심 요건(리더십, 기업거버넌스, 리스크 관리, 재무 및 자본배치)과 전략적 요건(기업 문화, 글로벌 비즈니스, 혁신과 IT, 브랜드와 마케팅, 데이터 보안, 정부 정책, 환경과 기후변화). 사내이사 수는 대폭 축소하고, 시총 6조 원에 걸맞게 글로벌 헬스케어, 브랜드, 마케팅, 자본시장 및 기업거버넌스 경험이 풍부한 리더들을 사외이사로 영입하라. 다국적기업 중역 출신 외국인 이사는 더욱 좋다.
둘째, 금융당국은 작년 10월 파마와 외국PE펀드 CVC캐피탈의 제3자 유상증자 계약 내용과 부속 계약을 꼼꼼히 들여다 볼 필요가 있다. 작년 CVC 실사 과정에서 회사의 분할 및 지주회사 체제로 전환 시나리오가 논의되었는지 확인이 필요하다.
회사는 2024년 10월 상환전환우선주(RCPS) 1,175,647주를 17만원에 CVC에 발행해 2000억 원을 조달했다. CVC는 현재 이사회 9명 중 2명이 기타비상무이사로 참여하고 있다. 이들은 지난 6월 13일 분할 계획 뿐 아니라 7월 8일 철회 안건에 대해 사내이사와 마찬가지로 이사회에서 찬성표를 던졌다.
일반주주에게 불리한 투자계약을 작년 10월에 승인한 파마리서치 이사회 의사결정에 문제가 있어 보인다. CVC는 의결권이 있는전환상환우선주를 보유하고 있다. CVC 보유 우선주는 1년 후 전환권, 3년 후 상환권 가지고 있으므로 일반주주와 이해관계가 상충된다.
작년 가을 제3자 배정 유상증자 전 파마는 이미 충분한 현금을 보유했고 대규모 잉여현금흐름의 안정적 창출이 예견되었다. 그런데, 글로벌 비즈니스를 도와줄 수 있는 파트너라 하지만, 파마는 자금이 굳이 필요 없었는데 10% 지분 희석화와 두 명의 이사 자리를 내주는 계약을 CVC와 체결한 배경이 궁금하다. 재무적으로 자금 조달이 어려운 상장기업도 아니고 우량기업이 이 정도 대규모의 상환전환우선주를 발행한 사례 거의 없을 것이다. 과연 CVC 투자자 없이, 지배주주의 30%+ 지분만 있고, 10%의 추가적인 우군이 없었다면 과연 주총 특별결의 통과를 자신할 수 있었을까?
PE펀드는 투자 실사 단계에서 패밀리기업의 경우 승계 계획에 관해 집중적으로 물어본다. 한국 같은 아시아에서는 승계 관련해 특히 창업자의 은퇴 시기 및 2~3세의 경영 참여 시점 및 범위 등 반드시 논의한다. 문서화 되는 경우도 많다. 작년 CVC 실사 과정에서 회사의 분할 및 지주회사 체제로 전환 시나리오가 심도있게 논의되었는지 궁금하다. 포럼은 특히 분할 계획 성공시, 지주회사 순자산 4016억원의 거의 1/2인 작년 11월 CVC 투자금 2000억이 이전된다는 사실에 주목한다. 우연일까? CVC 투자금이 회사가 정한 분할비율(74:26)의 결정적 근거가 되는 것은 팩트다.
2025. 7. 9.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
파마리서치 분할계획 철회 환영; 두 가지 액션 추가 필요
이사회 업그레이드 필요; 30대 자녀 2명 이사 취임 부적절
작년 CVC 투자 결정 전 승계 및 분할 계획 논의 있었는가?
파마리서치는 지난 7월 8일, 전월 13일 이사회 결의를 통해 결정한 인적분할 계획을 중단하고 분할계획서를 철회한다고 발표했다. 지배주주인 창업자 정상수 이사회 의장 및 이사회의 결정을 환영한다. 8일 동사 주가는 11% 급등한 576,000원에 마쳤다. 회사는 애당초 분할 계획의 취지로 주주가치 제고를 주장했지만, 경영진 생각과 정반대로 계획 포기를 발표한 날 시총이 6,250억 원(+11%) 늘었다. 지배주주 이익이 일반주주 이익과 충돌할 때 상법개정 이사충실 의무 확대가 아주 효과적임을 보여주는 사례이다.
우리 포럼은 지난 6월 26일 다음 같은 제목의 논평을 냈다.
파마리서치는 분할계획 철회하라; 일반주주는 구조적 갈라치기 피해자
- 중복상장 경고한 이재명 정부의 자본시장 정책에 도전인가?
- 기존주주에게 선택 강요하는 인적분할은 주주권익 침해
- 주주 계급화(패밀리>사모펀드>일반주주)는 주주평등원칙 위배
- 사모펀드 CVC는 단기이익 지양하고 한국자본시장에 기여하라
- 정상수 의장의 30대 자녀 2명 이사 취임은 이사회 무력화 시도
파마리서치가 8일 “주주 여러분께 드리는 말씀”에서 밝힌 바와 같이 글로벌 사업을 가속화하고 전략적 투자 및 신사업을 추진하기 위해서는 다음 두 가지를 투명하고 신속하게 처리하는 것이 옳다.
첫째, 이사회를 전면 개편해 업그레이드를 꾀하여라. 현 이사회 구조 및 멤버로는 회사가 지향하는 글로벌 헬스케어 리더로 도약을 이끌기 부족하다. 특히 총 9명 이사회 멤버 중 2명은 정 의장의 30대 자녀이다 (36세 정래승 이사, 34세 정유진 이사). 사내이사 4명 중 3명은 정씨 일가이다. 어린 자식을 상장기업 이사로 선임하는 것은 부적절하고 주주를 무시하는 행위다.
정 의장이 이사의 역할을 제대로 이해하고 주주 이익을 보호하기 위해 존재하는 이사회의 독립성을 인지하고 있는지 궁금하다. 세계적으로 존경받는 기업인 애플의 거버넌스 정점에 있는 애플 이사회는 다음 11가지를 이사의 자격 요건으로 꼽는다: 핵심 요건(리더십, 기업거버넌스, 리스크 관리, 재무 및 자본배치)과 전략적 요건(기업 문화, 글로벌 비즈니스, 혁신과 IT, 브랜드와 마케팅, 데이터 보안, 정부 정책, 환경과 기후변화). 사내이사 수는 대폭 축소하고, 시총 6조 원에 걸맞게 글로벌 헬스케어, 브랜드, 마케팅, 자본시장 및 기업거버넌스 경험이 풍부한 리더들을 사외이사로 영입하라. 다국적기업 중역 출신 외국인 이사는 더욱 좋다.
둘째, 금융당국은 작년 10월 파마와 외국PE펀드 CVC캐피탈의 제3자 유상증자 계약 내용과 부속 계약을 꼼꼼히 들여다 볼 필요가 있다. 작년 CVC 실사 과정에서 회사의 분할 및 지주회사 체제로 전환 시나리오가 논의되었는지 확인이 필요하다.
회사는 2024년 10월 상환전환우선주(RCPS) 1,175,647주를 17만원에 CVC에 발행해 2000억 원을 조달했다. CVC는 현재 이사회 9명 중 2명이 기타비상무이사로 참여하고 있다. 이들은 지난 6월 13일 분할 계획 뿐 아니라 7월 8일 철회 안건에 대해 사내이사와 마찬가지로 이사회에서 찬성표를 던졌다.
일반주주에게 불리한 투자계약을 작년 10월에 승인한 파마리서치 이사회 의사결정에 문제가 있어 보인다. CVC는 의결권이 있는전환상환우선주를 보유하고 있다. CVC 보유 우선주는 1년 후 전환권, 3년 후 상환권 가지고 있으므로 일반주주와 이해관계가 상충된다.
작년 가을 제3자 배정 유상증자 전 파마는 이미 충분한 현금을 보유했고 대규모 잉여현금흐름의 안정적 창출이 예견되었다. 그런데, 글로벌 비즈니스를 도와줄 수 있는 파트너라 하지만, 파마는 자금이 굳이 필요 없었는데 10% 지분 희석화와 두 명의 이사 자리를 내주는 계약을 CVC와 체결한 배경이 궁금하다. 재무적으로 자금 조달이 어려운 상장기업도 아니고 우량기업이 이 정도 대규모의 상환전환우선주를 발행한 사례 거의 없을 것이다. 과연 CVC 투자자 없이, 지배주주의 30%+ 지분만 있고, 10%의 추가적인 우군이 없었다면 과연 주총 특별결의 통과를 자신할 수 있었을까?
PE펀드는 투자 실사 단계에서 패밀리기업의 경우 승계 계획에 관해 집중적으로 물어본다. 한국 같은 아시아에서는 승계 관련해 특히 창업자의 은퇴 시기 및 2~3세의 경영 참여 시점 및 범위 등 반드시 논의한다. 문서화 되는 경우도 많다. 작년 CVC 실사 과정에서 회사의 분할 및 지주회사 체제로 전환 시나리오가 심도있게 논의되었는지 궁금하다. 포럼은 특히 분할 계획 성공시, 지주회사 순자산 4016억원의 거의 1/2인 작년 11월 CVC 투자금 2000억이 이전된다는 사실에 주목한다. 우연일까? CVC 투자금이 회사가 정한 분할비율(74:26)의 결정적 근거가 되는 것은 팩트다.
2025. 7. 9.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우