삼성바이오 분할, 그룹 차원의 투명한 정보 공개가 필요하다
- 이번 인적분할과 같은 기업집단 내 중요 거래라면 ‘그룹 차원의 결정’을 하는 주체와 의사결정의 목적,
전체적인 정보가 투명하고 명확히 공개되어야 한다.
- 기업집단 차원의 의사결정에 관한 권한과 책임의 일치, 투명한 정보 공개, 각 계열회사의 일반주주 및 채권자 보호를 위한
기업집단법에 관한 논의를 재개하자.
어제 (5/22) 삼성바이오로직스 (이하 “로직스”)는 회사를 인적분할한다고 공시했다. 로직스에 남는 사업부는 위탁생산(CDMO) 사업부이고, 바이오시밀러 및 신약개발 사업을 담당하는 자회사 바이오에피스 (이하 “에피스”)만을 갖는 순수 지주회사인 가칭 바이오에피스홀딩스 (이하 “에피스홀딩스”)가 분할되어 새로 설립된다고 한다.
로직스는 이번 회사 분할 결정의 이유로 바이오시밀러 및 신약개발 사업을 하는 자회사 에피스와의 이해상충 우려 때문에 로직스에게 위탁생산을 맡기는 고객사의 설득에 어려움을 겪었다는 점을 들었다.
신약개발이나 바이오시밀러는 모두 바이오의약품의 신규 설계 또는 복제 사업이어서 로직스에게 설계도를 주고 위탁생산을 의뢰하는 고객과 경쟁 관계에 놓일 수 있으니, 같은 삼성그룹 안에서 지분관계만 바뀌는 것에 대해 고객사가 얼마나 반응할 지는 모르겠으나 이해상충 우려에 관한 이러한 설명은 일견 이해가 되는 측면도 있다.
그리고 단순 인적분할은 기존 주주들에게 새로 설립된 회사의 주식도 지분율대로 모두 나눠주는 것이니 기본적으로 로직스의 주주가치 침해 우려도 없는 방식이다.
하지만 어제 시장이 하루 종일 분주했던 것은 이런 바이오로직스의 분할 이유나 바이오의약품 시장의 이해상충이라는 설명이 맞는지 검증하기 위해서가 아니었다. 이번 회사 분할이 삼성그룹 전체의 거버넌스 개편에 어떤 의미가 있는지, 앞으로 어떤 다른 조치가 있을 것인지, 이재용 회장이나 삼성물산, 삼성전자와 같은 그룹 내 다른 회사의 유불리는 무엇인지에 대해 추측하고 경우의 수를 따지고 검증하기에 바빴다.
이에 대한 로직스의 답변은 ‘그룹 차원의 결정이 아니’라는 것이었다고 한다.
하지만 이번 결정은 주주총회 특별결의가 필요한 회사 분할이며 분할 신설회사인 에피스홀딩스가 재상장되면서 자연스럽게 100% 자회사인 에피스가 상장되는 효과를 얻는 중요한 결정이다. 이런 결정을 하면서 미리 43% 주주이자 삼성그룹의 실질적인 지주회사인 삼성물산과 31% 주주이자 가장 규모가 큰 삼성전자와 협의하지 않았다는 것은 상식적이지 않다. 최소한 그룹 내 각 계열회사의 유불리를 검토했을 것이다.
그런데 우리나라에서는 이런 정보를 제대로 공시할 법적 근거도 없다.
실질적으로 최종 의사결정을 담당하는 지주회사나 최상위회사가 의사결정을 했다고 공개하면 권한에 대한 법적 근거를 설명하기 어렵고, 상법 원칙대로 개별 계열회사가 각각 결정했다고 공시할 수밖에 없지만 실제 법적 책임이 있는 각 계열회사의 이사들에게 자기 회사의 일반주주들 이익을 고려할 기회는 보통 없다.
삼성바이오 분할 및 에피스홀딩스 상장과 같은 그룹 내 중요 자본거래라면, 기업집단의 최상위회사 또는 조직이 공개적으로 의사결정을 주도하고 투명하게 정보를 공시하며 그에 상응하는 책임도 명확히 부담하는 것이 바람직하지만 그럴 수 있는 수단도 없는 것이다.
이런 문제를 근본적으로 해결하기 위해서는, 엄연히 존재하는 현실을 법에 정확히 반영하는 것이 필요하다. 한동안 중단되었던 독일의 콘체른법과 같은 회사법 차원의 기업집단법 제정에 관한 사회적 논의를 포함하여 기업집단에 있어서 ‘의사결정의 주체와 책임의 일치’에 관한 논의가 다시 시작되는 것이 바람직하다.
회사라는 개별 법인을 넘어선 기업집단 차원의 의사결정이나 이해관계의 문제는 우리나라에서 너무 중요한 문제이지만, 완벽한 법의 사각지대에 있기 때문이다. 물론 공정거래법이 기업집단 규제를 하고 있지만 기업집단의 규모나 경제력 집중 문제만 다룬다.
‘그룹 차원의 결정’을 하는 주체를 명확히 하고, 투명하게 그룹의 의사결정에 관한 공시를 하며, 그 과정에서 개별 회사 차원에서의 이해관계를 갖는 일반주주나 채권자 등에 대한 보호 방법을 정하고, 그 주체에게 책임도 정확히 부여하는 법제가 필요하다.
세계적으로 가장 복합적인 기업집단 조직으로 이루어진 한국 경제의 투명성을 위해서라도, 체계적인 기업집단 거버넌스를 위한 법과 제도의 정비를 기대해 본다.
2025. 5. 23.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 천준범
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삼성바이오 분할, 그룹 차원의 투명한 정보 공개가 필요하다
- 이번 인적분할과 같은 기업집단 내 중요 거래라면 ‘그룹 차원의 결정’을 하는 주체와 의사결정의 목적,
전체적인 정보가 투명하고 명확히 공개되어야 한다.
- 기업집단 차원의 의사결정에 관한 권한과 책임의 일치, 투명한 정보 공개, 각 계열회사의 일반주주 및 채권자 보호를 위한
기업집단법에 관한 논의를 재개하자.
어제 (5/22) 삼성바이오로직스 (이하 “로직스”)는 회사를 인적분할한다고 공시했다. 로직스에 남는 사업부는 위탁생산(CDMO) 사업부이고, 바이오시밀러 및 신약개발 사업을 담당하는 자회사 바이오에피스 (이하 “에피스”)만을 갖는 순수 지주회사인 가칭 바이오에피스홀딩스 (이하 “에피스홀딩스”)가 분할되어 새로 설립된다고 한다.
로직스는 이번 회사 분할 결정의 이유로 바이오시밀러 및 신약개발 사업을 하는 자회사 에피스와의 이해상충 우려 때문에 로직스에게 위탁생산을 맡기는 고객사의 설득에 어려움을 겪었다는 점을 들었다.
신약개발이나 바이오시밀러는 모두 바이오의약품의 신규 설계 또는 복제 사업이어서 로직스에게 설계도를 주고 위탁생산을 의뢰하는 고객과 경쟁 관계에 놓일 수 있으니, 같은 삼성그룹 안에서 지분관계만 바뀌는 것에 대해 고객사가 얼마나 반응할 지는 모르겠으나 이해상충 우려에 관한 이러한 설명은 일견 이해가 되는 측면도 있다.
그리고 단순 인적분할은 기존 주주들에게 새로 설립된 회사의 주식도 지분율대로 모두 나눠주는 것이니 기본적으로 로직스의 주주가치 침해 우려도 없는 방식이다.
하지만 어제 시장이 하루 종일 분주했던 것은 이런 바이오로직스의 분할 이유나 바이오의약품 시장의 이해상충이라는 설명이 맞는지 검증하기 위해서가 아니었다. 이번 회사 분할이 삼성그룹 전체의 거버넌스 개편에 어떤 의미가 있는지, 앞으로 어떤 다른 조치가 있을 것인지, 이재용 회장이나 삼성물산, 삼성전자와 같은 그룹 내 다른 회사의 유불리는 무엇인지에 대해 추측하고 경우의 수를 따지고 검증하기에 바빴다.
이에 대한 로직스의 답변은 ‘그룹 차원의 결정이 아니’라는 것이었다고 한다.
하지만 이번 결정은 주주총회 특별결의가 필요한 회사 분할이며 분할 신설회사인 에피스홀딩스가 재상장되면서 자연스럽게 100% 자회사인 에피스가 상장되는 효과를 얻는 중요한 결정이다. 이런 결정을 하면서 미리 43% 주주이자 삼성그룹의 실질적인 지주회사인 삼성물산과 31% 주주이자 가장 규모가 큰 삼성전자와 협의하지 않았다는 것은 상식적이지 않다. 최소한 그룹 내 각 계열회사의 유불리를 검토했을 것이다.
그런데 우리나라에서는 이런 정보를 제대로 공시할 법적 근거도 없다.
실질적으로 최종 의사결정을 담당하는 지주회사나 최상위회사가 의사결정을 했다고 공개하면 권한에 대한 법적 근거를 설명하기 어렵고, 상법 원칙대로 개별 계열회사가 각각 결정했다고 공시할 수밖에 없지만 실제 법적 책임이 있는 각 계열회사의 이사들에게 자기 회사의 일반주주들 이익을 고려할 기회는 보통 없다.
삼성바이오 분할 및 에피스홀딩스 상장과 같은 그룹 내 중요 자본거래라면, 기업집단의 최상위회사 또는 조직이 공개적으로 의사결정을 주도하고 투명하게 정보를 공시하며 그에 상응하는 책임도 명확히 부담하는 것이 바람직하지만 그럴 수 있는 수단도 없는 것이다.
이런 문제를 근본적으로 해결하기 위해서는, 엄연히 존재하는 현실을 법에 정확히 반영하는 것이 필요하다. 한동안 중단되었던 독일의 콘체른법과 같은 회사법 차원의 기업집단법 제정에 관한 사회적 논의를 포함하여 기업집단에 있어서 ‘의사결정의 주체와 책임의 일치’에 관한 논의가 다시 시작되는 것이 바람직하다.
회사라는 개별 법인을 넘어선 기업집단 차원의 의사결정이나 이해관계의 문제는 우리나라에서 너무 중요한 문제이지만, 완벽한 법의 사각지대에 있기 때문이다. 물론 공정거래법이 기업집단 규제를 하고 있지만 기업집단의 규모나 경제력 집중 문제만 다룬다.
‘그룹 차원의 결정’을 하는 주체를 명확히 하고, 투명하게 그룹의 의사결정에 관한 공시를 하며, 그 과정에서 개별 회사 차원에서의 이해관계를 갖는 일반주주나 채권자 등에 대한 보호 방법을 정하고, 그 주체에게 책임도 정확히 부여하는 법제가 필요하다.
세계적으로 가장 복합적인 기업집단 조직으로 이루어진 한국 경제의 투명성을 위해서라도, 체계적인 기업집단 거버넌스를 위한 법과 제도의 정비를 기대해 본다.
2025. 5. 23.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 천준범
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