상법 개정안 시행을 위해 최상목 대행에게 드리는 공개 서신
- 이번 상법 개정안 통과는 지배주주 이익을 위한 편법의 시대에 종지부를 찍고 전체 주주를 위한 주식회사라는 상식이 통하는 자본시장으로 가는 첫 걸음
- 전체 주주 이익 보호는 너무나 당연한 교과서적인 의무. 어떤 정당한 경영활동이 위축되는지 의문. 경영자 측의 반대는 추상적이고 과장과 왜곡이 심각해
- 상법 개정안은 지극히 헌법적이고, 정치적 쟁점도 아니며, 대법원도 동의하는 내용임. 만약 재의요구권 행사한다면 정부 밸류업 정책 진정성 신뢰 무너져
우리 포럼은 1,500만 투자자가 염원해 오던 이사의 주주충실의무, 주주이익보호의무를 규정한 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 크게 환영합니다.
이번 결의는 우리 자본시장이 비로소 편법의 시대에 종지부를 찍고 국내 투자자는 물론 국제 금융시장을 주도하는 해외연기금 국부펀드 등 장기투자자 모두가 희망하는 시장경제의 상식으로 가는 첫 걸음을 내디뎠다는 점에서 큰 의미가 있다고 평가합니다.
다만 상장법인의 합병 또는 물적분할 시의 절차 강화 등 자본시장법 개정안을 정부안으로 내어 놓았던 최상목 대통령 권한대행께서, 오늘 본회의를 통과한 상법 개정안에 대해 재의요구권을 행사할 수 있다는 전망이 나오고 있어 안타깝습니다.
이번에 국회를 통과한 주주 충실의무 상법 개정안은 다음과 같은 점에서 전혀 재의요구권의 대상이 아니라고 생각하며, 최 대행에게 이 서신을 드립니다.
1. 이번 상법 개정안은 기업의 규제가 아니며 자유시장경제의 기초이자 주식회사 제도의 당연한 근간을 명시하는 것으로서 지극히 헌법적입니다.
헌법은 대한민국의 경제가 자유시장경제를 원칙으로 하도록 규정하고 있습니다.
일각에서는 이번 상법 개정안이 마치 새로운 규제인 것처럼 주장하고 있지만, 주식회사에서 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하는 것은 오히려 자유시장경제를 제대로 구현하기 위한 기초이자 근간입니다.
이번 상법 개정안은 헌법상 자유시장경제 원칙을 구현하기 위한 것으로서 명문 규정 없이도 당연히 보호되었어야 하는 전체 주주의 공동의 이익을 보호하고 일부 지배주주의 터널링 행위를 원천 봉쇄하지 못하였던 현실적 문제를 해결하기 위한 기초 입법일 뿐 기업에 대한 새로운 규제가 전혀 아닙니다.
2. 이번 상법 개정안은 전혀 정파적 내용이 아닙니다.
모든 법안에 대해서는 찬성과 반대가 있을 수 있습니다. 하지만 오직 반대를 위한 반대, 정파적 이해관계에 의한 반대는 구분해야 합니다.
이번 상법 개정안에 반대하는 측에서는 순수하게 기업과 경제에 관한 이 법을 억지로 정파적 쟁점으로 만들려고 노력하는 것으로 보입니다.
하지만 상법 개정안은 코리아 디스카운트 해결을 위한 정부의 밸류업 정책 중 핵심인 기업 지배구조(거버넌스) 개선에서 가장 중요한 내용이었으며, 대법원도 이미 미국, 독일, 일본 등 여러 나라의 입법례가 있다며 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 그 취지에 공감한다고 밝힌 순수한 경제법안입니다.
이렇게 3권 분립 하의 국회, 정부, 법원이 공감대를 형성한 법안에 대해서 일부 정파적 반대가 있다고 하여 재의요구를 할 이유는 전혀 없을 것입니다.
3. 이번 상법 개정안에 대한 반대론은 완전히 왜곡된 허수아비 공격입니다.
회사 관련 법안에 대해서 경영자들이 어려움을 토로할 수는 있습니다. 하지만 이번 상법 개정안에 대한 반대론은 일말의 합리성도 없이 법안 내용을 완전히 왜곡해서 그 왜곡된 내용을 반대하는 ‘허수아비 공격’만 반복하고 있습니다.
대표적으로 어제 국회 본회의의 반대 토론에서도 나온 “어떻게 생각이 다른 주주 한 명 한 명의 이익을 공평하게 보호할 수 있느냐”는 주장입니다. 하지만 이것은 주주 충실의무, 주주 이익 보호의무의 내용이 전혀 아닙니다.
예를 들어 상법 개정안이 시행되면 연구개발(R&D), 인수합병(M&A) 등을 할 수 없다는 어처구니 없는 주장이 제기됩니다. 완전한 거짓입니다. 일부 주주가 반대하더라도 상법상 절차에 따라 이사회나 주주총회가 결정하면 되고, 주주 충실의무 위반이 아니며, 소송을 할 수도 없습니다.
주주 충실의무는 예를 들어 그런 연구개발을 일부 지배주주의 개인회사나 친인척이 수행한다든지, 일부 지배주주가 인수합병 대상회사에 이미 투자해서 주주인 경우와 같은 ‘이익충돌’ 상황에서 적용되는 것입니다.
침소봉대와 곡학아세로 반대론을 지원하는 일부 소수 법학자들이 아니라, 권위 있는 상법 학자들과 실무 법조인들에게 OECD 원칙 등 국내외에 확고히 정착된 주주 충실의무에 관한 정확한 의견을 반드시 받아 보시기 바랍니다.
지난 30여년 동안 한국 경제와 함께 하여 온 정통 경제 관료 출신의 최 대행께서는 누구보다 잘 알고 있을 것으로 믿습니다.
저가발행, 일감몰아주기, 불공정합병, 자사주마법 등 시장을 망치는 수많은 다양한 수법에 대한 소위 ‘핀셋 규제’가 하나같이 모두 실패하거나 사후약방문에 그쳤다는 것을 눈으로 보고 몸으로 느끼셨을 것입니다.
이제 국내외 투자자들은 국회를 통과한 이번 상법 개정안의 시행 여부를 눈을 크게 뜨고 보고 있습니다.
그들은 한국이 OECD 원칙에 맞는 제대로 된 시장경제 시스템을 운영하는 선진국 중 하나가 맞는지, 여전히 시장의 감시와 시스템이 아닌 소수의 재벌 총수에게 의존하고 그들의 이익만을 보호하는 개발 도상국에 불과한지 판단할 것입니다.
국회까지 통과한 상법 개정안이 재의요구권에 막힌다면, 앞으로 정부가 시행하는 어떤 밸류업 정책에 대해 진정성과 신뢰를 말할 수 있을 것인지 걱정이 큽니다.
국회가 의결한, 대법원도 동의한, 상법 개정안을 조속히 공포하여 주시기 바랍니다.
대한민국에 대한 국민과 세계의 신뢰를 회복할 가장 쉽고 빠른 길입니다.
당당하게 어디에 가도 이렇게 말할 수 있게 해 주십시오.
“우리 시장경제 선진국이다.”
2025. 3. 14.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 천준범
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상법 개정안 시행을 위해 최상목 대행에게 드리는 공개 서신
- 이번 상법 개정안 통과는 지배주주 이익을 위한 편법의 시대에 종지부를 찍고 전체 주주를 위한 주식회사라는 상식이 통하는 자본시장으로 가는 첫 걸음
- 전체 주주 이익 보호는 너무나 당연한 교과서적인 의무. 어떤 정당한 경영활동이 위축되는지 의문. 경영자 측의 반대는 추상적이고 과장과 왜곡이 심각해
- 상법 개정안은 지극히 헌법적이고, 정치적 쟁점도 아니며, 대법원도 동의하는 내용임. 만약 재의요구권 행사한다면 정부 밸류업 정책 진정성 신뢰 무너져
우리 포럼은 1,500만 투자자가 염원해 오던 이사의 주주충실의무, 주주이익보호의무를 규정한 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 크게 환영합니다.
이번 결의는 우리 자본시장이 비로소 편법의 시대에 종지부를 찍고 국내 투자자는 물론 국제 금융시장을 주도하는 해외연기금 국부펀드 등 장기투자자 모두가 희망하는 시장경제의 상식으로 가는 첫 걸음을 내디뎠다는 점에서 큰 의미가 있다고 평가합니다.
다만 상장법인의 합병 또는 물적분할 시의 절차 강화 등 자본시장법 개정안을 정부안으로 내어 놓았던 최상목 대통령 권한대행께서, 오늘 본회의를 통과한 상법 개정안에 대해 재의요구권을 행사할 수 있다는 전망이 나오고 있어 안타깝습니다.
이번에 국회를 통과한 주주 충실의무 상법 개정안은 다음과 같은 점에서 전혀 재의요구권의 대상이 아니라고 생각하며, 최 대행에게 이 서신을 드립니다.
1. 이번 상법 개정안은 기업의 규제가 아니며 자유시장경제의 기초이자 주식회사 제도의 당연한 근간을 명시하는 것으로서 지극히 헌법적입니다.
헌법은 대한민국의 경제가 자유시장경제를 원칙으로 하도록 규정하고 있습니다.
일각에서는 이번 상법 개정안이 마치 새로운 규제인 것처럼 주장하고 있지만, 주식회사에서 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하는 것은 오히려 자유시장경제를 제대로 구현하기 위한 기초이자 근간입니다.
이번 상법 개정안은 헌법상 자유시장경제 원칙을 구현하기 위한 것으로서 명문 규정 없이도 당연히 보호되었어야 하는 전체 주주의 공동의 이익을 보호하고 일부 지배주주의 터널링 행위를 원천 봉쇄하지 못하였던 현실적 문제를 해결하기 위한 기초 입법일 뿐 기업에 대한 새로운 규제가 전혀 아닙니다.
2. 이번 상법 개정안은 전혀 정파적 내용이 아닙니다.
모든 법안에 대해서는 찬성과 반대가 있을 수 있습니다. 하지만 오직 반대를 위한 반대, 정파적 이해관계에 의한 반대는 구분해야 합니다.
이번 상법 개정안에 반대하는 측에서는 순수하게 기업과 경제에 관한 이 법을 억지로 정파적 쟁점으로 만들려고 노력하는 것으로 보입니다.
하지만 상법 개정안은 코리아 디스카운트 해결을 위한 정부의 밸류업 정책 중 핵심인 기업 지배구조(거버넌스) 개선에서 가장 중요한 내용이었으며, 대법원도 이미 미국, 독일, 일본 등 여러 나라의 입법례가 있다며 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 그 취지에 공감한다고 밝힌 순수한 경제법안입니다.
이렇게 3권 분립 하의 국회, 정부, 법원이 공감대를 형성한 법안에 대해서 일부 정파적 반대가 있다고 하여 재의요구를 할 이유는 전혀 없을 것입니다.
3. 이번 상법 개정안에 대한 반대론은 완전히 왜곡된 허수아비 공격입니다.
회사 관련 법안에 대해서 경영자들이 어려움을 토로할 수는 있습니다. 하지만 이번 상법 개정안에 대한 반대론은 일말의 합리성도 없이 법안 내용을 완전히 왜곡해서 그 왜곡된 내용을 반대하는 ‘허수아비 공격’만 반복하고 있습니다.
대표적으로 어제 국회 본회의의 반대 토론에서도 나온 “어떻게 생각이 다른 주주 한 명 한 명의 이익을 공평하게 보호할 수 있느냐”는 주장입니다. 하지만 이것은 주주 충실의무, 주주 이익 보호의무의 내용이 전혀 아닙니다.
예를 들어 상법 개정안이 시행되면 연구개발(R&D), 인수합병(M&A) 등을 할 수 없다는 어처구니 없는 주장이 제기됩니다. 완전한 거짓입니다. 일부 주주가 반대하더라도 상법상 절차에 따라 이사회나 주주총회가 결정하면 되고, 주주 충실의무 위반이 아니며, 소송을 할 수도 없습니다.
주주 충실의무는 예를 들어 그런 연구개발을 일부 지배주주의 개인회사나 친인척이 수행한다든지, 일부 지배주주가 인수합병 대상회사에 이미 투자해서 주주인 경우와 같은 ‘이익충돌’ 상황에서 적용되는 것입니다.
침소봉대와 곡학아세로 반대론을 지원하는 일부 소수 법학자들이 아니라, 권위 있는 상법 학자들과 실무 법조인들에게 OECD 원칙 등 국내외에 확고히 정착된 주주 충실의무에 관한 정확한 의견을 반드시 받아 보시기 바랍니다.
지난 30여년 동안 한국 경제와 함께 하여 온 정통 경제 관료 출신의 최 대행께서는 누구보다 잘 알고 있을 것으로 믿습니다.
저가발행, 일감몰아주기, 불공정합병, 자사주마법 등 시장을 망치는 수많은 다양한 수법에 대한 소위 ‘핀셋 규제’가 하나같이 모두 실패하거나 사후약방문에 그쳤다는 것을 눈으로 보고 몸으로 느끼셨을 것입니다.
이제 국내외 투자자들은 국회를 통과한 이번 상법 개정안의 시행 여부를 눈을 크게 뜨고 보고 있습니다.
그들은 한국이 OECD 원칙에 맞는 제대로 된 시장경제 시스템을 운영하는 선진국 중 하나가 맞는지, 여전히 시장의 감시와 시스템이 아닌 소수의 재벌 총수에게 의존하고 그들의 이익만을 보호하는 개발 도상국에 불과한지 판단할 것입니다.
국회까지 통과한 상법 개정안이 재의요구권에 막힌다면, 앞으로 정부가 시행하는 어떤 밸류업 정책에 대해 진정성과 신뢰를 말할 수 있을 것인지 걱정이 큽니다.
국회가 의결한, 대법원도 동의한, 상법 개정안을 조속히 공포하여 주시기 바랍니다.
대한민국에 대한 국민과 세계의 신뢰를 회복할 가장 쉽고 빠른 길입니다.
당당하게 어디에 가도 이렇게 말할 수 있게 해 주십시오.
“우리 시장경제 선진국이다.”
2025. 3. 14.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 천준범
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