한국기업거버넌스포럼 공개 질의
두산 3사 분할합병 등 정정 증권신고서 관련 공개 질의
2024. 8. 6. 제출된 두산 3사 분할합병, 주식교환 등 정정 증권신고서와 관련하여 일반주주의 관점에서 아래와 같이 공개적으로 질의합니다.
Note: 아래 질의는 주식회사의 일반적인 의사결정 절차에 따라 이사회에서 실질적 논의가 이루어졌는지에 대해, 그리고 모든 주주가 공평한 정보를 제공 받아야 한다는 관점에서 정정된 증권신고서의 내용 중 일반 주주의 관점에서 누구나 가질 수 있는 의문점을 다양한 관계자들로부터 취합하여 정리한 것입니다. |
[3사 공통: 일반적 의사결정 절차 관련]
1. 각 사의 이사회에서 이사들이 선관주의의무와 충실의무에 입각해 일반주주 관점에서 얼마나 상세하게 이번 자본거래의 장단점을 토론했는지? 구체적으로 이번 자본거래를 이사회가 보고 받은 시점은 언제이며논의한 시간이 얼마나 되는지? 신뢰할 수 있는 국내외 금융기관이나 컨설팅사 자문을 받았는지?
2. 많은 상장회사는 하반기 공시를 위해 7~8월 이사회에서 기업가치제고계획 공시(소위 ‘밸류업 공시’)를 준비하고 있고, 두산 3사 경영진 역시밸류업 공시 계획을 이사회에 보고했거나 준비하고 있었을 것임. 국민연금과 일반주주에게(최근 주가 폭락에서 보듯이) 많은 경제적 피해를 입힐 가능성이 높은데, 이사회에서 기업가치 제고계획과 이번 자본거래의 관계에 대해 논의했는지?
3. 애플, 마이크로소프트 등 외국회사 뿐 아니라 대표적인 국내기업도 투자자와의 컨퍼런스콜 녹음 자료를 홈페이지에 공개함. 모든 주주와의 커뮤니케이션에 투명하고 차별 없어야 하는 것이 상장회사의 상식이고 글로벌 스탠더드임. 이와 관련해서 3사 자본거래 발표 후 즉시 몇 차례 이뤄진 것으로 보도된 외국인 투자자와의 컨퍼런스콜 녹음을 회사 홈페이지에 공개할 의향이 있는지?
[두산에너빌리티 대표이사 및 이사회에게]
4. 두산에너빌리티 분할합병의 배경 중 ‘신기술 확보 및 적시의 생산설비 증설을 위한 현금 확보 및 추가 차입여력 확보가 중요한 상황’이라는 점과 관련하여,
4.1. 비핵심자산(두산큐벡스(주) 등) 매각을 통한 현금 유입(0.5조원)은 이번 분할합병과 무관한 것 아닌지? (분할합병하지 않아도 매각하여 현금 확보할 수 있는 것 아닌지?)
4.2. 이번 분할합병 과정에서 투자사업부문에 속한 차입금 이관(0.7조원)을 통해 신규 투자 여력을 확보한다고 하였는데, 차입금 감소로 어떤 형태의 신규 투자 여력이 얼마나 확보된다고 예상하고 있는지?
4.3. 투자사업부문에 속한 차입금 이관(0.7조원)이 아니라 두산밥캣 지분을 직접 매각하여 현금을 직접 확보하는 것이 본래의 주요 사업에 대한 ‘신규 투자 여력 확보’ 관점에서는 바람직한 방안 아닌지? (주식 교부와 비교한 아래 5번 사항과 무관하게 신규 투자 여력 확보의 관점에서만 볼 때)
5. 이번 분할합병으로 두산에너빌리티의 주주가두산밥캣을 자회사로 보유한 두산로보틱스의 주식을 교부 받게 되는 경우와 두산밥캣을 직접 매각하는 경우를 비교하여 후자가 주주들에게 더 불리하다고 한 내용과 관련하여,
5.1. 두산밥캣 지분을 직접 매각하는 경우 어느 정도의 현금 유입이 가능하다고 전제하고 비교한 것인지?
5.2. 매각의 경우 매각대금이 주주에게 직접 환원되는 것이 아니므로 두산로보틱스 주식을 보유하는 것보다 주주에게 더 불리한 방안이라고 하였는데, 매각대금을 통한 신규 투자 여력 확보 및 두산에너빌리티 자체의 기업가치 제고에 따른 주가 상승 효과는 고려하지 않은 것인지?
5.3. 두산에너빌리티 주주는 두산로보틱스와 두산밥캣의 통합에 따른 장래 성장가치를 계속적으로 직접 향유할 수 있는 이점도 누릴 수 있다고 하였는데, 직접 매각으로 가능한 신규 투자 여력 확보 및 본업 집중을 통한 기업가치 제고 효과보다 두산밥캣을 자회사로 보유한 두산로보틱스 쪽의 기업가치 상승 가능성이 더 높다고 판단한 것인지? 정확한 근거가 있는지?
[두산밥캣 대표이사 및 이사회에게]
6. 두산로보틱스와의 주식교환의 배경 중 사업상 시너지와 관련하여,
6.1. 두산로보틱스가 두산밥캣의 북미/유럽 네트워크를 통해 고객 접점 확대, 채널 관리 역량, financing program 등을 활용한다고 하였는데, 구체적으로 어떤 의미인지? 이 과정에서 두산밥캣 네트워크에서 예상되는 부정적 영향은 없는지?
6.2. 두산로보틱스가 두산밥캣에 무인화/자동화 솔루션/서비스를 공급하고 신규 솔루션/서비스의 테스트 베드로도 사용한다고 하였는데, 구체적으로 두산밥캣에 공급될 수 있는 두산로보틱스의 솔루션/서비스는 어떤 것이 있으며 기존의 솔루션/서비스와 비교할 때 어떤 우위가 있다고 보는지?
6.3. 로봇판매의 최대 수요 기회인 제조 물류 시장에서는 두산밥캣의 지게차 사업과 ‘즉시’ 공동 판매가 가능하여 매출 상승에 기여할 수 있을 것이라고 하였는데, 구체적으로 현재 두산로보틱스가 생산하는 어떤 제품의 공동 판매가 가능한 것이며, 주식교환 완료 후 6개월, 1년 및 2년 후 예상되는 매출 증대액은 구체적으로 어느 정도 되는지?
6.4. 전문서비스 시장에 특화된 협동로봇 사업을 영위하는 두산로보틱스와 건설/물류/농업 분야에서 글로벌 업력을 갖춘 두산밥캣의 결합을 통해 전문서비스 시장에 대한 진출/선점이 가능하다고 하였는데, 구체적으로 어떤 전문서비스 로봇 시장을 의미하는 것이며 그 시장에서 예상되는 매출 증대액은 어느 정도인지?
6.5. 두산로보틱스는 협동로봇업계에서 빠르게 성장하고 있고, 로봇화 관련 강력한 Software 역량을 보유하고 있으며, 인간의 팔과 손에 해당하는 매니퓰레이터(Manipulator) 기술에 높은 수준의 경쟁력 및 연구개발 역량을 보유하고 있다고 하였는데, 로봇화 소프트웨어와 매니퓰레이터 기술 관련 다른 회사와의 비교 평가를 수행했는지? 했다면 두산로보틱스의 기술 수준은 경쟁사 대비 어느 정도의 수준인지?
참고자료 (2024. 7. 29. 배포되었던 것)
외국의 합병 증권신고서(투자설명서) 기재 예시
□ 최근 두산, SK 등은 물론 수많은 상장회사에 관하여 다양하게 이루어지고 있는 합병, 분할 등 기업구조 재편 거래에 관하여 일반주주 보호를 위한 중요 정보인 증권신고서에 핵심적인 내용이 누락되는 경우가 많아 이에 대한 모범적인 사례를 제공하고자 함.
□ 우선, 외국에서는 비슷한 사업을 하는 회사끼리(수평적 결합) 또는 원재료 공급 관계에 있는 회사끼리(수직적 결합)가 아닌, 서로 사업 연관성이 적은 회사끼리 합병하는 경우를 거의 찾아볼 수 없음. 기본적인 사업 시너지를 생각하기 어렵기 때문.
□ 그럼에도 불구하고 우리나라에서는 최근 두산 또는 SK와 같이 사업의 상호 관련성이 적은 회사를 합병하는 경우(혼합적 결합)가 대부분인데, 이런 경우에도 합병의 목적, 효과, 배경 또는 시너지를 대단히 추상적으로만 기재하는 관행이 만연해 있음.
□ 이는 증권신고서의 중요 사항 기재 누락임이 분명하며, 일반주주에 대한 정확한 정보 제공도 아님. 사업적 연관성이 낮은 혼합적 결합일수록 일반주주에게 합병의 목적과 배경(왜 합병을 하는지, 어떤 사전 논의를 했는지), 효과 및 시너지(합병으로 일반주주가 어떤 이익을 얻을 수 있는지)에 대해 더욱 구체적이고 명확하게 고지해야.
□ 외국에서는 직관적으로 합병 시너지가 있어 보이는 수평적 또는 수직적 합병에 관해서도 아래와 같이 대단히 상세하게 주주 관점의 ‘시너지’를 기재하며 일반 주주들에게 합병에 대한 찬성 투표를 요청함(혼합적 결합의 예는 거의 찾을 수 없음).
□ 2023. 10. 11. 최초 공시된 엑손모빌과파이어니어의 합병 (2024. 5. 2. 최종 종결)
· 거래 개요: 최대 석유 메이저인 엑손모빌이 미국 내 3위 규모 셰일오일 시추업체 파이어니어를 합병 (주식 교환 규모 약 590억 달러 (약 80조 원))
· 합병 비율: 파이어니어 주식 1주 당 엑손모빌 주식 2.3234주 (기업가치로 볼 때 파이어니어 약 590억 달러 : 엑손모빌 약 4490억 달러 = 1 : 7.5 정도)
· 2024. 1. 5.자 파이어니어 이사회의 주주에 대한 권고 요약 (찬성 권고의 근거)
① 더 큰 주주가치와 수익 잠재력
- 파이어니어 주식 직전 시가 대비 약 19.9% 할증 (추가 이익)
- 엑손모빌의 재무적, 사업적 안정성과 원유가격 대비 적은 주가 변동성
- 엑손모빌의 증가하는 배당금 및 자사주 매입소각
② 재무적, 사업적 시너지
- 퍼미안 분지(셰일오일 생산지역) 내 생산 비용 감소, 개발 전문성 향상
- 엑손모빌의 재무적 건전성을 통한 경기 변동 극복 가능성 향상
- 엑손모빌의 다양한 상품 구성을 통한 셰일오일 공급 비용 감소
· 전문은 아래 링크를 통해 볼 수 있고, 실시간 번역을 통해 한글로 읽을 수 있음https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312524003809/d558467d424b3.htm#rom558467_48a
(특히, 51~65쪽, 109~119쪽 참고)
· 요약하면, 이 거래에서 파이어니어 이사회는 성장성 높은 셰일오일 회사인 파이어니어에 투자한 주주들에게 보다 안정적인 엑손모빌로의 합병을 통한 안정적 수익의 장점과 엑손모빌이 제시한 약 20%의 프리미엄을 고려하여 찬성을 권고
· 위 거래는 2024. 2. 7. 파이어니어 임시주주총회에서 발행주식총수 약 2억 3천만 주 중 약 1억 7천만 주의 압도적 찬성(찬성률 약 75%)으로 승인되었음
□ 2024. 4. 16. 최초 공시된 International Paper의 DS Smith 합병 사례
· 거래 개요: 세계 최대의 제지 업체 International Paper가 영국 골판지 제조 업체 DS Smith를 합병 (DSSmith 기업가치를 약 78억 파운드 (약 14조 원)로 평가)
· 합병 비율: DS Smith 1주 당 International Paper 0.1285주 (기업가치로 볼 경우 International Paper 66.3 : DS Smith 33.7에 해당)
· 합병 시너지 및 DS Smith 주주들의 이익: 이사회 찬성 권고의 구체적 근거
① 시가 대비 약 42.2~47.7% 할증 (직전, 3개월 및 6개월 가중 평균과 비교)
② 미국 중심의 International Paper와 유럽 중심의 DS Smith 결합을 통해 미국과 영국 시장 양쪽에서 제지 및 포장 사업의 경쟁력 강화 (생산 및 공급망)
③ 특히, 재무적으로 아래와 같이 구체적으로 4년 내에 최소 5억 1400만 달러의 세전 현금 시너지가 발생할 것으로 믿음 (구체적 수치에 의한 시너지 제시).
-> 중요 내용이므로 전문 번역 (17~19면)
● 전체의 92% 또는 4억 7,400만 달러(3억 8,100만 파운드)는 비용 시너지로서 구체적으로 아래와 같은 근거로부터 발생합니다.
* 이 중 47%, 즉 2억 4,100만 달러(1억 9,400만 파운드)의 시너지는 다음과 같은 제지 공장, 박스 공장 및 글로벌 공급망의 결합된 네트워크 전반의 운영으로부터 발생
- 컨테이너보드 공급 균형을 통한 통합 이점(약 50만~60만 톤)
- 화물 최적화로 인한 이익
- 제품 및 시스템 최적화, 전문적 기술 지식 공유를 통한제지 공장 및 박스 네트워크 전반의 운영 효율성 향상
* 이 중 23% 또는 1억 1,700만 달러(9,400만 파운드)는 중복되는 회사 및 사업 간접비를 감축하여 발생
* 이 중 23%, 즉 1억 1,600만 달러(9,300만 파운드)는 합병회사의 규모 증대로 인한 운영 조달 시너지 효과로부터 발생
● 전체의 5% 또는 약 2,600만 달러(2,100만 파운드)는 합병 회사의 규모 확대를 활용한 자본적 지출 조달 시너지에서 얻을 수 있습니다.
● 전체의 3%, 즉 약 1,400만 달러(1,100만 파운드)는 매출 시너지 효과입니다.
이러한 시너지 효과는 합병의 직접적인 결과로 발생할 것으로 예상되며 합병과 독립적으로(주: 합병하지 않으면) 달성될 수 없습니다.
International Paper는 위에서 설명한 시너지를 달성하기 위한 총 비용이 약 3억 7천만 달러(2억 9천 7백만 파운드)가 될 것으로 예상합니다.
International Paper는 위에서 설명한 시너지의 약 33%가 합병일 이후 첫 해 말까지 달성될 것으로 예상하고, 두 번째와 세 번째 해의 말까지 약 66%까지, 그리고 95%까지 각각 달성될 것으로 예상합니다.
상술한 일회성 비용을 제외하면, International Paper의 이사회는 합병의 직접적인 결과로 중대한 부작용이 발생할 것으로 예상하지 않습니다.
(중략 – 형식적 사항)
International Paper 이사회는 이러한 시너지가 DS Smith와 International Paper 주주 모두에게 상당한 가치 창출에 기여할 것이라고 믿습니다. 이번 합병은 International Paper의 마진을 증가시키고 1년 차에 주당순이익(EPS)을 증가시킬 것으로 예상됩니다. 합병으로 인한 투자 자본수익률(ROIC)은 발효일 이후 3년차 말까지 International Paper의 가중 평균 자본 비용(WACC)을 초과할 것으로 예상됩니다.
● 전문은 아래 링크를 통해 볼 수 있고, 실시간 번역을 통해 한글로 읽을 수 있음
https://content.edgar-online.com/ExternalLink/EDGAR/0001193125-24-097349.html?hash=657982d25604316b62e2273d5431779ff4862b1d09c5692f9d2bb30cfb06d2cb&dest=d827360d8k_htm#d827360d8k_htm
● 요약하면, DS Smith의 이사회는 시가 대비 약 45% 내외의 프리미엄과 미국 및 유럽내 사업 경쟁력 강화를 통한 사업적, 재무적 시너지를 구체적으로 판단하여 주주들에게 합병에 찬성을 권고하였음.
한국기업거버넌스포럼 공개 질의
두산 3사 분할합병 등 정정 증권신고서 관련 공개 질의
2024. 8. 6. 제출된 두산 3사 분할합병, 주식교환 등 정정 증권신고서와 관련하여 일반주주의 관점에서 아래와 같이 공개적으로 질의합니다.
Note: 아래 질의는 주식회사의 일반적인 의사결정 절차에 따라 이사회에서 실질적 논의가 이루어졌는지에 대해, 그리고 모든 주주가 공평한 정보를 제공 받아야 한다는 관점에서 정정된 증권신고서의 내용 중 일반 주주의 관점에서 누구나 가질 수 있는 의문점을 다양한 관계자들로부터 취합하여 정리한 것입니다.
[3사 공통: 일반적 의사결정 절차 관련]
1. 각 사의 이사회에서 이사들이 선관주의의무와 충실의무에 입각해 일반주주 관점에서 얼마나 상세하게 이번 자본거래의 장단점을 토론했는지? 구체적으로 이번 자본거래를 이사회가 보고 받은 시점은 언제이며논의한 시간이 얼마나 되는지? 신뢰할 수 있는 국내외 금융기관이나 컨설팅사 자문을 받았는지?
2. 많은 상장회사는 하반기 공시를 위해 7~8월 이사회에서 기업가치제고계획 공시(소위 ‘밸류업 공시’)를 준비하고 있고, 두산 3사 경영진 역시밸류업 공시 계획을 이사회에 보고했거나 준비하고 있었을 것임. 국민연금과 일반주주에게(최근 주가 폭락에서 보듯이) 많은 경제적 피해를 입힐 가능성이 높은데, 이사회에서 기업가치 제고계획과 이번 자본거래의 관계에 대해 논의했는지?
3. 애플, 마이크로소프트 등 외국회사 뿐 아니라 대표적인 국내기업도 투자자와의 컨퍼런스콜 녹음 자료를 홈페이지에 공개함. 모든 주주와의 커뮤니케이션에 투명하고 차별 없어야 하는 것이 상장회사의 상식이고 글로벌 스탠더드임. 이와 관련해서 3사 자본거래 발표 후 즉시 몇 차례 이뤄진 것으로 보도된 외국인 투자자와의 컨퍼런스콜 녹음을 회사 홈페이지에 공개할 의향이 있는지?
[두산에너빌리티 대표이사 및 이사회에게]
4. 두산에너빌리티 분할합병의 배경 중 ‘신기술 확보 및 적시의 생산설비 증설을 위한 현금 확보 및 추가 차입여력 확보가 중요한 상황’이라는 점과 관련하여,
4.1. 비핵심자산(두산큐벡스(주) 등) 매각을 통한 현금 유입(0.5조원)은 이번 분할합병과 무관한 것 아닌지? (분할합병하지 않아도 매각하여 현금 확보할 수 있는 것 아닌지?)
4.2. 이번 분할합병 과정에서 투자사업부문에 속한 차입금 이관(0.7조원)을 통해 신규 투자 여력을 확보한다고 하였는데, 차입금 감소로 어떤 형태의 신규 투자 여력이 얼마나 확보된다고 예상하고 있는지?
4.3. 투자사업부문에 속한 차입금 이관(0.7조원)이 아니라 두산밥캣 지분을 직접 매각하여 현금을 직접 확보하는 것이 본래의 주요 사업에 대한 ‘신규 투자 여력 확보’ 관점에서는 바람직한 방안 아닌지? (주식 교부와 비교한 아래 5번 사항과 무관하게 신규 투자 여력 확보의 관점에서만 볼 때)
5. 이번 분할합병으로 두산에너빌리티의 주주가두산밥캣을 자회사로 보유한 두산로보틱스의 주식을 교부 받게 되는 경우와 두산밥캣을 직접 매각하는 경우를 비교하여 후자가 주주들에게 더 불리하다고 한 내용과 관련하여,
5.1. 두산밥캣 지분을 직접 매각하는 경우 어느 정도의 현금 유입이 가능하다고 전제하고 비교한 것인지?
5.2. 매각의 경우 매각대금이 주주에게 직접 환원되는 것이 아니므로 두산로보틱스 주식을 보유하는 것보다 주주에게 더 불리한 방안이라고 하였는데, 매각대금을 통한 신규 투자 여력 확보 및 두산에너빌리티 자체의 기업가치 제고에 따른 주가 상승 효과는 고려하지 않은 것인지?
5.3. 두산에너빌리티 주주는 두산로보틱스와 두산밥캣의 통합에 따른 장래 성장가치를 계속적으로 직접 향유할 수 있는 이점도 누릴 수 있다고 하였는데, 직접 매각으로 가능한 신규 투자 여력 확보 및 본업 집중을 통한 기업가치 제고 효과보다 두산밥캣을 자회사로 보유한 두산로보틱스 쪽의 기업가치 상승 가능성이 더 높다고 판단한 것인지? 정확한 근거가 있는지?
[두산밥캣 대표이사 및 이사회에게]
6. 두산로보틱스와의 주식교환의 배경 중 사업상 시너지와 관련하여,
6.1. 두산로보틱스가 두산밥캣의 북미/유럽 네트워크를 통해 고객 접점 확대, 채널 관리 역량, financing program 등을 활용한다고 하였는데, 구체적으로 어떤 의미인지? 이 과정에서 두산밥캣 네트워크에서 예상되는 부정적 영향은 없는지?
6.2. 두산로보틱스가 두산밥캣에 무인화/자동화 솔루션/서비스를 공급하고 신규 솔루션/서비스의 테스트 베드로도 사용한다고 하였는데, 구체적으로 두산밥캣에 공급될 수 있는 두산로보틱스의 솔루션/서비스는 어떤 것이 있으며 기존의 솔루션/서비스와 비교할 때 어떤 우위가 있다고 보는지?
6.3. 로봇판매의 최대 수요 기회인 제조 물류 시장에서는 두산밥캣의 지게차 사업과 ‘즉시’ 공동 판매가 가능하여 매출 상승에 기여할 수 있을 것이라고 하였는데, 구체적으로 현재 두산로보틱스가 생산하는 어떤 제품의 공동 판매가 가능한 것이며, 주식교환 완료 후 6개월, 1년 및 2년 후 예상되는 매출 증대액은 구체적으로 어느 정도 되는지?
6.4. 전문서비스 시장에 특화된 협동로봇 사업을 영위하는 두산로보틱스와 건설/물류/농업 분야에서 글로벌 업력을 갖춘 두산밥캣의 결합을 통해 전문서비스 시장에 대한 진출/선점이 가능하다고 하였는데, 구체적으로 어떤 전문서비스 로봇 시장을 의미하는 것이며 그 시장에서 예상되는 매출 증대액은 어느 정도인지?
6.5. 두산로보틱스는 협동로봇업계에서 빠르게 성장하고 있고, 로봇화 관련 강력한 Software 역량을 보유하고 있으며, 인간의 팔과 손에 해당하는 매니퓰레이터(Manipulator) 기술에 높은 수준의 경쟁력 및 연구개발 역량을 보유하고 있다고 하였는데, 로봇화 소프트웨어와 매니퓰레이터 기술 관련 다른 회사와의 비교 평가를 수행했는지? 했다면 두산로보틱스의 기술 수준은 경쟁사 대비 어느 정도의 수준인지?
참고자료 (2024. 7. 29. 배포되었던 것)
외국의 합병 증권신고서(투자설명서) 기재 예시
□ 최근 두산, SK 등은 물론 수많은 상장회사에 관하여 다양하게 이루어지고 있는 합병, 분할 등 기업구조 재편 거래에 관하여 일반주주 보호를 위한 중요 정보인 증권신고서에 핵심적인 내용이 누락되는 경우가 많아 이에 대한 모범적인 사례를 제공하고자 함.
□ 우선, 외국에서는 비슷한 사업을 하는 회사끼리(수평적 결합) 또는 원재료 공급 관계에 있는 회사끼리(수직적 결합)가 아닌, 서로 사업 연관성이 적은 회사끼리 합병하는 경우를 거의 찾아볼 수 없음. 기본적인 사업 시너지를 생각하기 어렵기 때문.
□ 그럼에도 불구하고 우리나라에서는 최근 두산 또는 SK와 같이 사업의 상호 관련성이 적은 회사를 합병하는 경우(혼합적 결합)가 대부분인데, 이런 경우에도 합병의 목적, 효과, 배경 또는 시너지를 대단히 추상적으로만 기재하는 관행이 만연해 있음.
□ 이는 증권신고서의 중요 사항 기재 누락임이 분명하며, 일반주주에 대한 정확한 정보 제공도 아님. 사업적 연관성이 낮은 혼합적 결합일수록 일반주주에게 합병의 목적과 배경(왜 합병을 하는지, 어떤 사전 논의를 했는지), 효과 및 시너지(합병으로 일반주주가 어떤 이익을 얻을 수 있는지)에 대해 더욱 구체적이고 명확하게 고지해야.
□ 외국에서는 직관적으로 합병 시너지가 있어 보이는 수평적 또는 수직적 합병에 관해서도 아래와 같이 대단히 상세하게 주주 관점의 ‘시너지’를 기재하며 일반 주주들에게 합병에 대한 찬성 투표를 요청함(혼합적 결합의 예는 거의 찾을 수 없음).
□ 2023. 10. 11. 최초 공시된 엑손모빌과파이어니어의 합병 (2024. 5. 2. 최종 종결)
· 거래 개요: 최대 석유 메이저인 엑손모빌이 미국 내 3위 규모 셰일오일 시추업체 파이어니어를 합병 (주식 교환 규모 약 590억 달러 (약 80조 원))
· 합병 비율: 파이어니어 주식 1주 당 엑손모빌 주식 2.3234주 (기업가치로 볼 때 파이어니어 약 590억 달러 : 엑손모빌 약 4490억 달러 = 1 : 7.5 정도)
· 2024. 1. 5.자 파이어니어 이사회의 주주에 대한 권고 요약 (찬성 권고의 근거)
① 더 큰 주주가치와 수익 잠재력
- 파이어니어 주식 직전 시가 대비 약 19.9% 할증 (추가 이익)
- 엑손모빌의 재무적, 사업적 안정성과 원유가격 대비 적은 주가 변동성
- 엑손모빌의 증가하는 배당금 및 자사주 매입소각
② 재무적, 사업적 시너지
- 퍼미안 분지(셰일오일 생산지역) 내 생산 비용 감소, 개발 전문성 향상
- 엑손모빌의 재무적 건전성을 통한 경기 변동 극복 가능성 향상
- 엑손모빌의 다양한 상품 구성을 통한 셰일오일 공급 비용 감소
· 전문은 아래 링크를 통해 볼 수 있고, 실시간 번역을 통해 한글로 읽을 수 있음https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312524003809/d558467d424b3.htm#rom558467_48a
(특히, 51~65쪽, 109~119쪽 참고)
· 요약하면, 이 거래에서 파이어니어 이사회는 성장성 높은 셰일오일 회사인 파이어니어에 투자한 주주들에게 보다 안정적인 엑손모빌로의 합병을 통한 안정적 수익의 장점과 엑손모빌이 제시한 약 20%의 프리미엄을 고려하여 찬성을 권고
· 위 거래는 2024. 2. 7. 파이어니어 임시주주총회에서 발행주식총수 약 2억 3천만 주 중 약 1억 7천만 주의 압도적 찬성(찬성률 약 75%)으로 승인되었음
□ 2024. 4. 16. 최초 공시된 International Paper의 DS Smith 합병 사례
· 거래 개요: 세계 최대의 제지 업체 International Paper가 영국 골판지 제조 업체 DS Smith를 합병 (DSSmith 기업가치를 약 78억 파운드 (약 14조 원)로 평가)
· 합병 비율: DS Smith 1주 당 International Paper 0.1285주 (기업가치로 볼 경우 International Paper 66.3 : DS Smith 33.7에 해당)
· 합병 시너지 및 DS Smith 주주들의 이익: 이사회 찬성 권고의 구체적 근거
① 시가 대비 약 42.2~47.7% 할증 (직전, 3개월 및 6개월 가중 평균과 비교)
② 미국 중심의 International Paper와 유럽 중심의 DS Smith 결합을 통해 미국과 영국 시장 양쪽에서 제지 및 포장 사업의 경쟁력 강화 (생산 및 공급망)
③ 특히, 재무적으로 아래와 같이 구체적으로 4년 내에 최소 5억 1400만 달러의 세전 현금 시너지가 발생할 것으로 믿음 (구체적 수치에 의한 시너지 제시).
-> 중요 내용이므로 전문 번역 (17~19면)
● 전체의 92% 또는 4억 7,400만 달러(3억 8,100만 파운드)는 비용 시너지로서 구체적으로 아래와 같은 근거로부터 발생합니다.
* 이 중 47%, 즉 2억 4,100만 달러(1억 9,400만 파운드)의 시너지는 다음과 같은 제지 공장, 박스 공장 및 글로벌 공급망의 결합된 네트워크 전반의 운영으로부터 발생
- 컨테이너보드 공급 균형을 통한 통합 이점(약 50만~60만 톤)
- 화물 최적화로 인한 이익
- 제품 및 시스템 최적화, 전문적 기술 지식 공유를 통한제지 공장 및 박스 네트워크 전반의 운영 효율성 향상
* 이 중 23% 또는 1억 1,700만 달러(9,400만 파운드)는 중복되는 회사 및 사업 간접비를 감축하여 발생
* 이 중 23%, 즉 1억 1,600만 달러(9,300만 파운드)는 합병회사의 규모 증대로 인한 운영 조달 시너지 효과로부터 발생
● 전체의 5% 또는 약 2,600만 달러(2,100만 파운드)는 합병 회사의 규모 확대를 활용한 자본적 지출 조달 시너지에서 얻을 수 있습니다.
● 전체의 3%, 즉 약 1,400만 달러(1,100만 파운드)는 매출 시너지 효과입니다.
이러한 시너지 효과는 합병의 직접적인 결과로 발생할 것으로 예상되며 합병과 독립적으로(주: 합병하지 않으면) 달성될 수 없습니다.
International Paper는 위에서 설명한 시너지를 달성하기 위한 총 비용이 약 3억 7천만 달러(2억 9천 7백만 파운드)가 될 것으로 예상합니다.
International Paper는 위에서 설명한 시너지의 약 33%가 합병일 이후 첫 해 말까지 달성될 것으로 예상하고, 두 번째와 세 번째 해의 말까지 약 66%까지, 그리고 95%까지 각각 달성될 것으로 예상합니다.
상술한 일회성 비용을 제외하면, International Paper의 이사회는 합병의 직접적인 결과로 중대한 부작용이 발생할 것으로 예상하지 않습니다.
(중략 – 형식적 사항)
International Paper 이사회는 이러한 시너지가 DS Smith와 International Paper 주주 모두에게 상당한 가치 창출에 기여할 것이라고 믿습니다. 이번 합병은 International Paper의 마진을 증가시키고 1년 차에 주당순이익(EPS)을 증가시킬 것으로 예상됩니다. 합병으로 인한 투자 자본수익률(ROIC)은 발효일 이후 3년차 말까지 International Paper의 가중 평균 자본 비용(WACC)을 초과할 것으로 예상됩니다.
● 전문은 아래 링크를 통해 볼 수 있고, 실시간 번역을 통해 한글로 읽을 수 있음
https://content.edgar-online.com/ExternalLink/EDGAR/0001193125-24-097349.html?hash=657982d25604316b62e2273d5431779ff4862b1d09c5692f9d2bb30cfb06d2cb&dest=d827360d8k_htm#d827360d8k_htm
● 요약하면, DS Smith의 이사회는 시가 대비 약 45% 내외의 프리미엄과 미국 및 유럽내 사업 경쟁력 강화를 통한 사업적, 재무적 시너지를 구체적으로 판단하여 주주들에게 합병에 찬성을 권고하였음.