한화솔루션 유상증자 이사 충실의무 위반 가능성
김동관 부회장 키맨 리스크 재부각
- 김 부회장은 속도 조절 뿐 아니라 리스크 고민하는 습관 필요
- 독립이사들은 김 부회장 주도의 과잉 투자 제지하지 않고 무엇을 했는가? 이미 순차입금 13조원은 시총 6조원 2배 초과
- 이사회의 절차적 공정성 문제; 이사의 충실의무 위반 가능성
- 이사회는 신임 이사 2명 포함 전원 동의로 소집기간 생략한 것으로 보인다
- 독립이사 4명 중 2명이 이사회 이틀 전 주총에서 선임되어 개정 상법의 취지에 맞는 역할을 한 것인지 의문이 든다
김동관 부회장은 포럼 논평에 가장 많이 등장하는 경영인이다. 이번 포함해 24년 7월 이후 7차례나 논평에서 김 부회장을 다뤘다. 그가 대표이사를 맡고 있는 한화그룹 핵심 계열사인 (주)한화, 한화에어로스페이스, 한화솔루션이 투자자 보호 관점에서 적색 경보가 켜졌기 때문이다.
최고경영자로서 김 부회장은 패밀리가 아닌 회사 및 모든 주주 입장에서, 속도 조절 뿐 아니라 리스크를 깊이 고민하는 습관이 필요하다. 개정 상법대로 이사들이 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 이사회의 독립성도 보장해야 할 것이다. 그런 개선의 노력이 없다면 김동관 부회장의 키맨 리스크는 수시로 부각되어 주주들이 피해를 입고 한국 자본시장의 발전을 저해할 것이다.
지난 3월26일 한화솔루션의 2조4000억원 유상증자는 기존 발행주식총수 대비 주식수가 42% 증가하므로 대규모 희석화가 예상되는 기존주주들에게 충격이었다. 62%에 달하는 1조4899억원을 단기 차입금 및 회사채 상환 등 채무 상환에 쓰겠다고 밝혔다. 나머지 9077억원은 시설자금이라고 회사는 공시했다.
증권신고서에 “2026년 이내 만기가 도래하여 상환하여야 할 차입금(이자 포함)은 7조 8518억원이다”라고 기재했다. 장기간 적자 심화로 재무구조가 악화되면서 주식 자금 조달의 필요성은 공감하지만, 25년 한화에어로스페이스와 같은 ‘기습적’인 공시로 신뢰 및 예측가능성 측면에서 일반주주에 대한 배려가 전혀 없다. 지난 5년간 동사 주가는 32% 하락했다.
한화솔루션은 수년간 적자가 지속되었지만 공격적인 투자를 계속하면서 순차입금이 22년말 5조원에서 25년말 13조원으로 급증했다. 주력사업인 태양광·석유화학 모두 불황이라 하지만 무모한 투자의 연속이었다. 김 부회장의 숙원사업인 미국 태양광 수직계열화 설비 투자 등 대규모 투자 탓이 컸다. 잉여현금흐름(FCF)가 22년 8263억원 적자에서 25년 2조6725억원 적자로 악화되었지만 지난 3년간 총 7조8476억원의 설비투자를 집행했다. 현재 시총은 6조원에 불과하다. 순차입금이 시총의 2배를 초과한다.
그동안 독립이사들은 김 부회장이 주도한 과잉 투자를 제지하지 않고 무엇을 했는가? 이사회는 당연히 최소한의 재무건전성 유지를 위해 투자 집행을 미루거나 승인 거부를 했어야 한다. (25년 말 기준 독립이사 5명: 박지형, 서정호, 시마사토시, 이아영, 장재수 (존칭 생략))
증자 공시 당일 IR행사에서 밝힌 회사 추정치는 너무 낙관적이다. 금년 1.6조원의 현금흐름(EBITDA) 추정도 보수적이라 보기 어렵고 27~30년 4년간 매년 3.5조원의 EBITDA 창출 전망은 공격적이다. 이를 기반으로 빚이 축소될 것이라 회사는 주장한다.
표: 급증한 순차입금 및 회사 추정치 (자료: 회사)
표: 잉여현금흐름(FCF) 부족해도 무모한 설비투자 지속 (자료: 회사)
3.26일 오전 10시에 개최한 이사회의 절차적 공정성 문제 심각하다. 포럼은 유상증자 결의 관련 이사의 충실의무 위반 가능성이 있다고 본다. 정관 변경을 통해 9명에서 7명으로 축소된 이사회가 유상증자를 결의하기 2일 전인 3.24일 동사는 주총에서 특별결의가 필요한 “발행예정주식 총수 변경” 안건을 99% 찬성률로 통과시켰다. 주총에서 신규 선임된 독립이사 송광호 교수, 배성호 교수는 이틀 후 예정된 유상증자 관련 이사회 안건을 사전 인지하는 것은 불가능 했을 것이다. 그러나 기존 독립이사 장재수 신임 이사회 의장 및 이아영 교수는 선관주의를 충실히 따랐으면 그 전 이사회에서 발행예정주식 총수 관련 정관 변경 심의했을 때 대규모 증자 가능성을 인지했었을 것이라 합리적인 의심이 가능하다.
정관의 소집 절차를 건너뛴 이사회 소집은 극히 예외적 조치라고 판단된다. 한화솔루션 정관 이사회 소집규정(“제 37 조(이사회의 구성과 소집) 2항”)에 의하면 “이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.” 7일의 소집기간을 둔 건 이사들에게 정상적 검토할 시간을 주기 위함이다. 지난 주 이사회는 이사 전원 동의로 7일 소집기간을 생략한 것으로 보인다.
한화솔루션 이번 증자는 기존 발행주식총수의 42%에 달하는 엄청난 물량의 유상증자이고, 실권 후 일반공모를 예정하고 있으므로 회사 자본 구조와 주주 구성에 큰 영향을 미칠 것이 명백한 사안인데 독립이사 4명 중 2명이 이사회 이틀 전 주총에서 선임되어 개정 상법의 취지에 맞는 역할을 한 것인지 의문이 든다.
개정 상법에 의하면 이사들은 중요한 의사결정을 할 때 단순히 회사의 자금조달 필요성 같은 회사의 이익만을 고려할 것이 아니라, 전체 주주들의 관점에서 그 영향을 분석해야 한다. 시설자금 9077억원 중 4003억은 동사가 지분 100%를 소유하고 있는 Hanwha Q CELLS Americas Holdings Corp.의 해외(미국)종속법인인 Hanwha Q CELLS USA, Inc가 미국 조지아 주 태양광 통합 생산단지 구축 및 가동을 완료하기 위한 목적으로 자금을 집행할 예정이라고 한다. 과연 신임 독립이사 2명(송광호 교수, 배성호 교수) 포함 4명의 독립이사들이 미국법인의 현금흐름 분석과 중장기 예측치를 토대로 제대로 심의 후 의결했는지 궁금하다.
채무 변제 목적이라 하더라도 그 자금을 조달하는 수단이 유상증자여야 하는지, 이렇게 대규모로 해야 하는지, 그 시기가 지금이어야 하는지, 실권 주식을 다시 일반공모할 것인지 등 각 판단의 지점마다 충분한 리서치와 분석을 하고, 토론을 해서 의사를 정해야 한다. 그런데 이번 주총에서 이사라는 막중한 역할을 부여받은지 불과 이틀이 지난 신임 이사들이 상당수인 점을 고려하면 한화솔루션 독립이사들이 유상증자 결정을 하면서 과연 개정 상법의 취지에 맞게 그 임무를 수행한 것인지 질문을 던진다.
2026. 3. 30.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 김광중
감사 심혜섭
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한화솔루션 유상증자 이사 충실의무 위반 가능성
김동관 부회장 키맨 리스크 재부각
김동관 부회장은 포럼 논평에 가장 많이 등장하는 경영인이다. 이번 포함해 24년 7월 이후 7차례나 논평에서 김 부회장을 다뤘다. 그가 대표이사를 맡고 있는 한화그룹 핵심 계열사인 (주)한화, 한화에어로스페이스, 한화솔루션이 투자자 보호 관점에서 적색 경보가 켜졌기 때문이다.
최고경영자로서 김 부회장은 패밀리가 아닌 회사 및 모든 주주 입장에서, 속도 조절 뿐 아니라 리스크를 깊이 고민하는 습관이 필요하다. 개정 상법대로 이사들이 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 이사회의 독립성도 보장해야 할 것이다. 그런 개선의 노력이 없다면 김동관 부회장의 키맨 리스크는 수시로 부각되어 주주들이 피해를 입고 한국 자본시장의 발전을 저해할 것이다.
지난 3월26일 한화솔루션의 2조4000억원 유상증자는 기존 발행주식총수 대비 주식수가 42% 증가하므로 대규모 희석화가 예상되는 기존주주들에게 충격이었다. 62%에 달하는 1조4899억원을 단기 차입금 및 회사채 상환 등 채무 상환에 쓰겠다고 밝혔다. 나머지 9077억원은 시설자금이라고 회사는 공시했다.
증권신고서에 “2026년 이내 만기가 도래하여 상환하여야 할 차입금(이자 포함)은 7조 8518억원이다”라고 기재했다. 장기간 적자 심화로 재무구조가 악화되면서 주식 자금 조달의 필요성은 공감하지만, 25년 한화에어로스페이스와 같은 ‘기습적’인 공시로 신뢰 및 예측가능성 측면에서 일반주주에 대한 배려가 전혀 없다. 지난 5년간 동사 주가는 32% 하락했다.
한화솔루션은 수년간 적자가 지속되었지만 공격적인 투자를 계속하면서 순차입금이 22년말 5조원에서 25년말 13조원으로 급증했다. 주력사업인 태양광·석유화학 모두 불황이라 하지만 무모한 투자의 연속이었다. 김 부회장의 숙원사업인 미국 태양광 수직계열화 설비 투자 등 대규모 투자 탓이 컸다. 잉여현금흐름(FCF)가 22년 8263억원 적자에서 25년 2조6725억원 적자로 악화되었지만 지난 3년간 총 7조8476억원의 설비투자를 집행했다. 현재 시총은 6조원에 불과하다. 순차입금이 시총의 2배를 초과한다.
그동안 독립이사들은 김 부회장이 주도한 과잉 투자를 제지하지 않고 무엇을 했는가? 이사회는 당연히 최소한의 재무건전성 유지를 위해 투자 집행을 미루거나 승인 거부를 했어야 한다. (25년 말 기준 독립이사 5명: 박지형, 서정호, 시마사토시, 이아영, 장재수 (존칭 생략))
증자 공시 당일 IR행사에서 밝힌 회사 추정치는 너무 낙관적이다. 금년 1.6조원의 현금흐름(EBITDA) 추정도 보수적이라 보기 어렵고 27~30년 4년간 매년 3.5조원의 EBITDA 창출 전망은 공격적이다. 이를 기반으로 빚이 축소될 것이라 회사는 주장한다.
표: 급증한 순차입금 및 회사 추정치 (자료: 회사)
표: 잉여현금흐름(FCF) 부족해도 무모한 설비투자 지속 (자료: 회사)
3.26일 오전 10시에 개최한 이사회의 절차적 공정성 문제 심각하다. 포럼은 유상증자 결의 관련 이사의 충실의무 위반 가능성이 있다고 본다. 정관 변경을 통해 9명에서 7명으로 축소된 이사회가 유상증자를 결의하기 2일 전인 3.24일 동사는 주총에서 특별결의가 필요한 “발행예정주식 총수 변경” 안건을 99% 찬성률로 통과시켰다. 주총에서 신규 선임된 독립이사 송광호 교수, 배성호 교수는 이틀 후 예정된 유상증자 관련 이사회 안건을 사전 인지하는 것은 불가능 했을 것이다. 그러나 기존 독립이사 장재수 신임 이사회 의장 및 이아영 교수는 선관주의를 충실히 따랐으면 그 전 이사회에서 발행예정주식 총수 관련 정관 변경 심의했을 때 대규모 증자 가능성을 인지했었을 것이라 합리적인 의심이 가능하다.
정관의 소집 절차를 건너뛴 이사회 소집은 극히 예외적 조치라고 판단된다. 한화솔루션 정관 이사회 소집규정(“제 37 조(이사회의 구성과 소집) 2항”)에 의하면 “이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.” 7일의 소집기간을 둔 건 이사들에게 정상적 검토할 시간을 주기 위함이다. 지난 주 이사회는 이사 전원 동의로 7일 소집기간을 생략한 것으로 보인다.
한화솔루션 이번 증자는 기존 발행주식총수의 42%에 달하는 엄청난 물량의 유상증자이고, 실권 후 일반공모를 예정하고 있으므로 회사 자본 구조와 주주 구성에 큰 영향을 미칠 것이 명백한 사안인데 독립이사 4명 중 2명이 이사회 이틀 전 주총에서 선임되어 개정 상법의 취지에 맞는 역할을 한 것인지 의문이 든다.
개정 상법에 의하면 이사들은 중요한 의사결정을 할 때 단순히 회사의 자금조달 필요성 같은 회사의 이익만을 고려할 것이 아니라, 전체 주주들의 관점에서 그 영향을 분석해야 한다. 시설자금 9077억원 중 4003억은 동사가 지분 100%를 소유하고 있는 Hanwha Q CELLS Americas Holdings Corp.의 해외(미국)종속법인인 Hanwha Q CELLS USA, Inc가 미국 조지아 주 태양광 통합 생산단지 구축 및 가동을 완료하기 위한 목적으로 자금을 집행할 예정이라고 한다. 과연 신임 독립이사 2명(송광호 교수, 배성호 교수) 포함 4명의 독립이사들이 미국법인의 현금흐름 분석과 중장기 예측치를 토대로 제대로 심의 후 의결했는지 궁금하다.
채무 변제 목적이라 하더라도 그 자금을 조달하는 수단이 유상증자여야 하는지, 이렇게 대규모로 해야 하는지, 그 시기가 지금이어야 하는지, 실권 주식을 다시 일반공모할 것인지 등 각 판단의 지점마다 충분한 리서치와 분석을 하고, 토론을 해서 의사를 정해야 한다. 그런데 이번 주총에서 이사라는 막중한 역할을 부여받은지 불과 이틀이 지난 신임 이사들이 상당수인 점을 고려하면 한화솔루션 독립이사들이 유상증자 결정을 하면서 과연 개정 상법의 취지에 맞게 그 임무를 수행한 것인지 질문을 던진다.
2026. 3. 30.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 김광중
감사 심혜섭
pdf 파일 다운로드 : 한화솔루션 유상증자 이사 충실의무 위반 가능성; 김동관 부회장 키맨 리스크 재부각