고려아연 주총 안건 확정 긍정적이나 주총 의장은 대표이사 아닌 이사회 의장이 맡아야
독립이사들 특정주주 이익 아닌 주주 전체 이익 공평하게 고려하라
- OECD는 지배권 경쟁 반드시 허용되어야 한다고 강조
- 미국 제련소 투자, 주주충실의무 관점에서 희석 없는 방안 모색해야
- 이사회는 여러 대안 중 주주 비례적 이익이 극대화되는 방안 선택 후 공시 필요
- 김동관 부회장, 구광모 회장, 정의선 회장은 고려아연 지분 매각하길
- 주주충실이 본질, 충실의무는 주총 운영에도 적용
- 이사회 주도로 “예측 가능하고 불확실성 제거할 수” 있는 밸류업 계획 재발표하라
- 80대 명예회장 보수가 13명 독립이사 보수 합계를 초과하고 사장급 3명 주식 보유 전무; 비정상 시정위해 주식보상 도입하라
지난 2.12일 영풍·MBK 파트너스는 3월에 예정된 고려아연 52기 정기주주총회를 앞두고 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 주주제안을 회사에 제출했다고 발표했다. 2.23일 고려아연 이사회는 이중 임시의장 선임의 건을 제외한 모두를 정기주총 안건에 상정하기로 했다. 포럼은 고려아연과 이사회 앞으로 발송된 영풍·MBK 주주제안을 환영하고 이사회의 2026년 정기주총 안건 확정을 대체적으로 긍정 평가한다. 주주총회 임시의장 선임의 건은 정관에 배치된다는 게 이사회 판단이지만, 최근 동사 주총이 파행적으로 진행된 바 있어서 이해충돌 가능성이 높은 대표이사보다 이사회 의장이 맡는 것이 주주 보호 측면에서 옳다.
최윤범 회장, 박기덕 정태웅 공동대표이사, 12명의 독립이사 및 기타비상무이사들은 의안을 심의, 결의하는데 진정성을 가지고 특정주주의 사적이익이 아닌 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 할 것이다.
영풍·MBK의 아래 제안은 주주권익 증대, 불확실성 제고에 도움이 될 것이다.
1) 이사회 본연의 기능 회복:
A. 정관 개정 통해 이사의 주주 충실의무 명시
B. 집행임원제 도입
C. 주총 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관 변경
D. 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장
2) 주주가치 제고를 위한 재무적 제안:
E. 10분의 1 액면분할
F. 3,924억 원 규모 임의적립금 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해, 자기주식 전량 소각하더라도 분기배당이 가능하도록 뒷받침할 재원 마련
3) 5명의 독립이사 및 기타비상무이사 선임
4) 과도한 퇴직금 지급 규정 개정
기업거버넌스의 바이블로 통하는 OECD기업거버넌스원칙(‘G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023)에 따르면 지배권 경쟁은(효율성과 투명성을 전제로) 반드시 허용되어야 한다. OECD는 기존 경영진과 이사회가 (참호를 구축해) 책임을 회피하고자 제3자의 지배권 인수시도에 반대하는 행위을 비판했다. 이 과정에서 피인수기업 이사회의 선관주의 및 충실의무를 강조했다. 고려아연 기존 및 신임 이사들은 특정주주의 사익을 위하기 보다는 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단하기를 권고한다.
상법개정으로 고려아연 이사들은 회사의 이익뿐만 아니라 주주 전체의 이익까지 함께 고려해야 할 법적 책임을 부담하게 되었다. 지난 수년 간 주주권익 침해는 주로 증자, 자사주 교환, 이사회 및 주총 파행 진행 등을 통해 발생했다. 이사는 항상 기존 주주(Existing shareholders)를 보호해야 하는데 주주충실의 원칙이 지켜지지 않았다. 이사회는 2022년 LG그룹, 한화그룹과 자사주를 매개로한 상호주를 승인한 바 있다. 고려아연과 LG화학은 전략적 파트너십 구축이란 명목 아래 2022년 11월 2576억원 규모의 자사주를 맞교환 했다. 재무구조가 악화된 LG화학은 여전히 고려아연 2% 지분(391,547주)을 보유하고 있다. 마찬가지로 한화 관계사들도 8% 고려아연 지분을 보유하고 있다. 현대차그룹은 2023년 9월 미국 관계사 HMG Global이 고려아연의 제3자 증자를 통해 지분 5%를 취득했다.
이번 주 국회를 통과한 3차 상법개정 자사주 소각 의무화 법안은 이런 자사주를 활용한 주주권익 침해를 차단하는 것이 입법 취지이다. 한국 대표 기업들이 상호주 형성에 자사주를 활용하는 것은 국회, 정부, 시장 및 주주에 대한 도전이라 보인다. 한화 김동관 부회장, LG 구광모 회장, 현대차 정의선 회장은 각각 8%, 2%, 5% 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각하길 바란다.
자사주를 기반으로 한 상호주 보유, 현대차그룹에 대한 제3자 증자 외, 최근 1~2년 사이 기습적인 증자는 일반주주 권익을 심각하게 침해 했다. 2024년 말 이사회는 89만원에 자기주식 매입(1.8조원), 며칠 후 67만원에 2.5조원 유상증자를 결의했다. 그 당시 경영진, 이사회에 대한 신뢰가 추락하면서 주가는 4~5개월 동안 극심한 변동성을 보인 바 있다.
작년 12.16일 고려아연 주가는 14% 급락한 후 한 달 가까이 약세를 보였다. 이유는 미국 제련소 건설을 추진하면서 기존 주주(Existing shareholders)지분을 10.3% 희석시키는, 미국 정부가 주요 주주인 JV(아래 그림에서 Crucible JV LLC) 대상 2.85조원(19억달러) 제3자 배정 증자 발표 때문이었다. 작년 7월 이사의 주주 충실의무가 명시된 이후 제3자 배정 유상증자는 단순히 상법 또는 정관상 '경영상 필요'라는 요건만 충족하면 가능한 것으로 볼 수 없다. “총주주 이익 보호” 및 “전체 주주이익 공평 대우”에 맞는 증자인지에 대한 실체적 심사도 필요하다. 220만주의 신주가 제3자에게 발행되는 이번 증자는 단순히 “사업을 하려면 필요한 방법”이 아니라, 그런 사업을 하기 위한 여러 방안 중 “전체 주주의 이익을 가장 보호하는 방법”에 해당 해야하는 것임을 공시를 통해 보여줘야 한다.
이사의 주주 충실의무에 따라 이사회는 미국 제련소 투자 같이 중대한 결정을 할때 현금흐름 예상과 재무분석을 통해 여러 가능한 대안을 충분히 심의하고 그중 주주의 비례적 이익이 극대화되는 방안을 선택해야 한다. 공시나 회사 자료 어디에도 위에서 언급한 방식을 포함한 다른 대안을 충분히 비교검토하고 어떤 이유로 제3자 유상증자 대안을 선택했는지에 대한 설명이 없다. 일반주주 관점에서는 납득하기 어렵다.
현재의 합작구조는 실무 관행상 이례적인 것을 넘어 기존 주주의 지분가치를 10.3% 희석시키는 주주 침해적 방안이다. 실무상 합작 상대방이 미국 정부라도, 합작법인 자회사가 아닌 고려아연 본사의 지분을 취득하는 식의 합작 구조는 유례를 찾아보기 어렵다. 미국 정부가 민간기업 지분을 취득한 사례는 자국의 인텔 10%, MP머티리얼즈 15% 등 극히 드물다. 주주 충실의무의 관점에서 고려아연 이사회는 전체 주주의 지분가치 희석 없이 합작을 추진할 수 있는 다른 최선을 방안을 찾을 의무가 있었다고 보인다.
그림: 고려아연 유상증자 및 미국 제련소 투자 구조 (자료: 고려아연)
주주충실은 자본거래 뿐 아니라 주총 운영에 대해서도 적용된다. 고려아연은 공정한 52기 주총 진행을 위해 대표이사가 아닌 이사회 의장에게 주총 의장을 맡겨라. 모든 독립이사들은 반드시 주총에 참석해 주주 의견을 경청해라. 글로벌 스탠더드다. 지난 1~2년 동안 고려아연 주총에서 주주권리의 핵심 제도가 무력화된 바 있다. 현재는 법원이 검사인 정도를 파견하는 상황이지만, 자기 스스로 이익/불이익을 얻을 수도 있는 주체가 임시주총 의장이 되는 것 비정상이다.
지금은 경영진이 밸류업계획을 세운 후, 이행점검을 이사회에 보고하는 것으로 되어있다. 주객이 전도되었다. 이사회가 주도해 밸류업 계획을 원점에서 검토해 주주 입장에서 “예측 가능하고 불확실성 제거할 수” 있는 수정안 발표하라. 24년 10월 발표한 밸류업 계획은 내용이 부실하다. 자본비용, 자본배치 원칙 등 최소한의 내용도 빠져있고 이사회가 주도했다고 보이지 않는다.
보상은 투명하고 합리적이며 임직원 및 이사들에게 당근과 채찍 역할을 해야한다.
영풍·MBK 주주제안은 최윤범 회장의 작은 아버지인 두 명의 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정해, 패밀리로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 강조했다. 상근으로 등재되어 있는 최창영 명예회장(81세), 최창근 명예회장(79세)은 최근 각각 12억3천만원, 12억4천만원 연 보수를 지급받았다. 현역에서 물러난 80대 명예회장의 보수가 13명 독립이사 2025년 합산 총 보수 10억3천만원을 넘는다는 사실은 비정상이다. 독립이사는 경영진을 감독하며 장기전략에 대해 코칭하는(주주를 대신해) 회사의 최고의사결정권자이다. 사장급 3명(박기덕, 정태웅, 정무경) 모두 회사 주식 보유 전혀 없다. 충격적이다. 회사 임직원 뿐 아니라 독립이사들에게도 주식보상을 도입해 회사 장기발전과 얼라인먼트를 만들어라.
2026. 2. 26
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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고려아연 주총 안건 확정 긍정적이나 주총 의장은 대표이사 아닌 이사회 의장이 맡아야
독립이사들 특정주주 이익 아닌 주주 전체 이익 공평하게 고려하라
지난 2.12일 영풍·MBK 파트너스는 3월에 예정된 고려아연 52기 정기주주총회를 앞두고 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 주주제안을 회사에 제출했다고 발표했다. 2.23일 고려아연 이사회는 이중 임시의장 선임의 건을 제외한 모두를 정기주총 안건에 상정하기로 했다. 포럼은 고려아연과 이사회 앞으로 발송된 영풍·MBK 주주제안을 환영하고 이사회의 2026년 정기주총 안건 확정을 대체적으로 긍정 평가한다. 주주총회 임시의장 선임의 건은 정관에 배치된다는 게 이사회 판단이지만, 최근 동사 주총이 파행적으로 진행된 바 있어서 이해충돌 가능성이 높은 대표이사보다 이사회 의장이 맡는 것이 주주 보호 측면에서 옳다.
최윤범 회장, 박기덕 정태웅 공동대표이사, 12명의 독립이사 및 기타비상무이사들은 의안을 심의, 결의하는데 진정성을 가지고 특정주주의 사적이익이 아닌 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 할 것이다.
영풍·MBK의 아래 제안은 주주권익 증대, 불확실성 제고에 도움이 될 것이다.
1) 이사회 본연의 기능 회복:
A. 정관 개정 통해 이사의 주주 충실의무 명시
B. 집행임원제 도입
C. 주총 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관 변경
D. 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장
2) 주주가치 제고를 위한 재무적 제안:
E. 10분의 1 액면분할
F. 3,924억 원 규모 임의적립금 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해, 자기주식 전량 소각하더라도 분기배당이 가능하도록 뒷받침할 재원 마련
3) 5명의 독립이사 및 기타비상무이사 선임
4) 과도한 퇴직금 지급 규정 개정
기업거버넌스의 바이블로 통하는 OECD기업거버넌스원칙(‘G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023)에 따르면 지배권 경쟁은(효율성과 투명성을 전제로) 반드시 허용되어야 한다. OECD는 기존 경영진과 이사회가 (참호를 구축해) 책임을 회피하고자 제3자의 지배권 인수시도에 반대하는 행위을 비판했다. 이 과정에서 피인수기업 이사회의 선관주의 및 충실의무를 강조했다. 고려아연 기존 및 신임 이사들은 특정주주의 사익을 위하기 보다는 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단하기를 권고한다.
상법개정으로 고려아연 이사들은 회사의 이익뿐만 아니라 주주 전체의 이익까지 함께 고려해야 할 법적 책임을 부담하게 되었다. 지난 수년 간 주주권익 침해는 주로 증자, 자사주 교환, 이사회 및 주총 파행 진행 등을 통해 발생했다. 이사는 항상 기존 주주(Existing shareholders)를 보호해야 하는데 주주충실의 원칙이 지켜지지 않았다. 이사회는 2022년 LG그룹, 한화그룹과 자사주를 매개로한 상호주를 승인한 바 있다. 고려아연과 LG화학은 전략적 파트너십 구축이란 명목 아래 2022년 11월 2576억원 규모의 자사주를 맞교환 했다. 재무구조가 악화된 LG화학은 여전히 고려아연 2% 지분(391,547주)을 보유하고 있다. 마찬가지로 한화 관계사들도 8% 고려아연 지분을 보유하고 있다. 현대차그룹은 2023년 9월 미국 관계사 HMG Global이 고려아연의 제3자 증자를 통해 지분 5%를 취득했다.
이번 주 국회를 통과한 3차 상법개정 자사주 소각 의무화 법안은 이런 자사주를 활용한 주주권익 침해를 차단하는 것이 입법 취지이다. 한국 대표 기업들이 상호주 형성에 자사주를 활용하는 것은 국회, 정부, 시장 및 주주에 대한 도전이라 보인다. 한화 김동관 부회장, LG 구광모 회장, 현대차 정의선 회장은 각각 8%, 2%, 5% 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각하길 바란다.
자사주를 기반으로 한 상호주 보유, 현대차그룹에 대한 제3자 증자 외, 최근 1~2년 사이 기습적인 증자는 일반주주 권익을 심각하게 침해 했다. 2024년 말 이사회는 89만원에 자기주식 매입(1.8조원), 며칠 후 67만원에 2.5조원 유상증자를 결의했다. 그 당시 경영진, 이사회에 대한 신뢰가 추락하면서 주가는 4~5개월 동안 극심한 변동성을 보인 바 있다.
작년 12.16일 고려아연 주가는 14% 급락한 후 한 달 가까이 약세를 보였다. 이유는 미국 제련소 건설을 추진하면서 기존 주주(Existing shareholders)지분을 10.3% 희석시키는, 미국 정부가 주요 주주인 JV(아래 그림에서 Crucible JV LLC) 대상 2.85조원(19억달러) 제3자 배정 증자 발표 때문이었다. 작년 7월 이사의 주주 충실의무가 명시된 이후 제3자 배정 유상증자는 단순히 상법 또는 정관상 '경영상 필요'라는 요건만 충족하면 가능한 것으로 볼 수 없다. “총주주 이익 보호” 및 “전체 주주이익 공평 대우”에 맞는 증자인지에 대한 실체적 심사도 필요하다. 220만주의 신주가 제3자에게 발행되는 이번 증자는 단순히 “사업을 하려면 필요한 방법”이 아니라, 그런 사업을 하기 위한 여러 방안 중 “전체 주주의 이익을 가장 보호하는 방법”에 해당 해야하는 것임을 공시를 통해 보여줘야 한다.
이사의 주주 충실의무에 따라 이사회는 미국 제련소 투자 같이 중대한 결정을 할때 현금흐름 예상과 재무분석을 통해 여러 가능한 대안을 충분히 심의하고 그중 주주의 비례적 이익이 극대화되는 방안을 선택해야 한다. 공시나 회사 자료 어디에도 위에서 언급한 방식을 포함한 다른 대안을 충분히 비교검토하고 어떤 이유로 제3자 유상증자 대안을 선택했는지에 대한 설명이 없다. 일반주주 관점에서는 납득하기 어렵다.
현재의 합작구조는 실무 관행상 이례적인 것을 넘어 기존 주주의 지분가치를 10.3% 희석시키는 주주 침해적 방안이다. 실무상 합작 상대방이 미국 정부라도, 합작법인 자회사가 아닌 고려아연 본사의 지분을 취득하는 식의 합작 구조는 유례를 찾아보기 어렵다. 미국 정부가 민간기업 지분을 취득한 사례는 자국의 인텔 10%, MP머티리얼즈 15% 등 극히 드물다. 주주 충실의무의 관점에서 고려아연 이사회는 전체 주주의 지분가치 희석 없이 합작을 추진할 수 있는 다른 최선을 방안을 찾을 의무가 있었다고 보인다.
그림: 고려아연 유상증자 및 미국 제련소 투자 구조 (자료: 고려아연)
주주충실은 자본거래 뿐 아니라 주총 운영에 대해서도 적용된다. 고려아연은 공정한 52기 주총 진행을 위해 대표이사가 아닌 이사회 의장에게 주총 의장을 맡겨라. 모든 독립이사들은 반드시 주총에 참석해 주주 의견을 경청해라. 글로벌 스탠더드다. 지난 1~2년 동안 고려아연 주총에서 주주권리의 핵심 제도가 무력화된 바 있다. 현재는 법원이 검사인 정도를 파견하는 상황이지만, 자기 스스로 이익/불이익을 얻을 수도 있는 주체가 임시주총 의장이 되는 것 비정상이다.
지금은 경영진이 밸류업계획을 세운 후, 이행점검을 이사회에 보고하는 것으로 되어있다. 주객이 전도되었다. 이사회가 주도해 밸류업 계획을 원점에서 검토해 주주 입장에서 “예측 가능하고 불확실성 제거할 수” 있는 수정안 발표하라. 24년 10월 발표한 밸류업 계획은 내용이 부실하다. 자본비용, 자본배치 원칙 등 최소한의 내용도 빠져있고 이사회가 주도했다고 보이지 않는다.
보상은 투명하고 합리적이며 임직원 및 이사들에게 당근과 채찍 역할을 해야한다.
영풍·MBK 주주제안은 최윤범 회장의 작은 아버지인 두 명의 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정해, 패밀리로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 강조했다. 상근으로 등재되어 있는 최창영 명예회장(81세), 최창근 명예회장(79세)은 최근 각각 12억3천만원, 12억4천만원 연 보수를 지급받았다. 현역에서 물러난 80대 명예회장의 보수가 13명 독립이사 2025년 합산 총 보수 10억3천만원을 넘는다는 사실은 비정상이다. 독립이사는 경영진을 감독하며 장기전략에 대해 코칭하는(주주를 대신해) 회사의 최고의사결정권자이다. 사장급 3명(박기덕, 정태웅, 정무경) 모두 회사 주식 보유 전혀 없다. 충격적이다. 회사 임직원 뿐 아니라 독립이사들에게도 주식보상을 도입해 회사 장기발전과 얼라인먼트를 만들어라.
2026. 2. 26
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
pdf 파일 다운로드 : 고려아연 주총 안건 확정 긍정적이나 주총 의장은 대표이사 아닌 이사회 의장이 맡아야 독립이사들 특정주주 이익 아닌 주주 전체 이익 공평하게 고려하라