(주)한화 인적분할 관련 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 드리는 5가지 질문
- 분할 발표 전 주가 8거래일간 26% 상승; 공시 후 추가 22% 급등
- 일반주주는 배제된 채 3형제 입장에서 결정 이뤄졌다고 판단
- 가장 큰 문제는 이사회가 “명백히 더 나은 대안”을 선택하지 않았다는 점
- 6.15일 임시주총에서 이해관계 없는 주식의 과반수 찬성 원칙 천명하라
- 배당은 별도가 아닌 연결기준임 명확히 하고 극히 낮은 배당 제고하라
- 이사회 업그레이드하라. 현재 4명의 독립이사들 비즈니스 경험 없다
- 24년 공개매수에 응해 3만원에 주식 매도한 주주들 있다. 3형제가 진정성 가지고 일반주주 이익 챙기지 않으면 디스카운트 해소는 요원하다.
(주)한화가 지난 1.14일 방산·조선·에너지·금융 중심의 기존 지주회사와 기계·유통의 신설 지주회사로 나누는 인적 분할 발표했다. 24년말 기준 순자산가치(NAV) 대비 63% 할인 거래될 정도로 복합기업 디스카운트가 심했는지, 주가는 환호했다. (주)한화 주가는 분할 발표 전 8거래일간 거래 증가하면서 26% 상승한 후, 공시 후 3거래일간 추가로 22% 급등했다. 한화에어로스페이스 34% 지분가치만 20조원이다. 보유포트폴리오 업황 개선 및 핵심 경쟁력 제고로 (주)한화 시총이 지난 2년간 5배 가까이 증가해 9조원 넘지만, 거버넌스 우려와 낮은 주주환원으로 국내 지주사 중 할인율이 가장 심하다.
분할 공시와 같은 날 발표한 기업가치 제고계획 내용을 살펴보면 임직원과 ‘전문회계법인’, ‘외부 전문가(로펌) 및 ‘주관증권사’가 일반주주이익을 침해한 24년 7월 한화에너지의 한화 지분 공개매수 당시보다 절차 및 디테일에 신경쓴 노력이 엿보인다. 12%의 자본비용을 인정한 솔직함도 놀랍다. 그러나 이번 분할은 의도 및 목적에서 부터 “이사는 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 개정 상법 정신에 충실하지 않다. 오히려 일반주주는 배제된 채, 김승연 회장의 장남 김동관 부회장, 차남 김동원 사장, 3남 김동선 부사장 입장에서 분할 결정이 이뤄졌다고 보인다.
포럼은 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장 3형제에게 다음과 같이 5가지 질문을 드린다.
첫째, (주)한화 일반주주 입장에서는 이번 인적분할의 가장 큰 문제는 회사와 이사회가 분할이 복합기업 디스카운트를 줄여 주주 이익을 높이기 위한 것이라고 설명하면서도 실제로는 “명백히 더 나은 대안”을 선택하지 않았다는 것이다. 홀로서기에 나서는 김동선 부사장 입장이 아닌 일반주주 관점에선, 신설지주사 한 개 설립으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다.
위 그림에서 보듯이 총 8 개의 지주사(기존 4 개(방산/우주항공, 조선해양, 에너지/케미컬, 금융) 신설 2 개(테크 솔루션, 라이프 솔루션)과 자체사업 2 개(건설, 글로벌)) 등 사업군 별로 지주사를 분리하는 방향으로 가야 한다. 그러면 복합기업 디스카운트가 본격적으로 축소될 것이다. 신설지주 아래 테크와 레저/유통/F&B는 산업 성격이 완전히 다르다. 위 8 개 업종은 MSCI 산업 분류도 상이하고 회사 측이 제시한 장기성장률도 큰 편차를 보이므로 지배주주 입장에서 사업을 묶는 것이 일반주주 이익 침해로 연결된다.
이사의 주주충실의무에 따라 이사들은 이번과 같은 중대한 결정을 할때 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화 된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다. 공시, 자료 어디에도 위에서 언급한 방식을 포함한 다른 대안을 충분히 비교검토하고 어떤 이유로 이번 분할 대안을 선택했는지에 대한 설명이 없다. 일반주주 관점에서는 단순히 인적분할 후 현재보다 개선될 것 정도로는 납득하기 어렵다.
전원 독립이사로 구성된 특별위원회(Special committee)를 구성해 장기간 여러 전문가들 의견을 수렴해 결론을 내린 것인지 묻는다. 공시에 따르면 본 의안 관련해 1.5일 부터 1주일 간 세차례 사전설명회를 열었다.(총 3시간 10분) 마땅히 이사회에서 미래가 밝지 못한 사업(들)을 매각하는, 기업가치 제고에 반드시 필요한 ‘선택과 집중’ 전략이 토론되었는지 묻는다. 가령 본업과 무관한 고려아연 1.2% 지분(약 3800억원)은 즉시 매각해 주주환원에 사용하는 것 추천한다.
둘째, 6.15일 분할 승인 임시주총에서 공정성 담보 조치로 이해관계 없는 주식의 과반수 찬성(Majority of minority: MoM) 원칙을 천명할 수 있는가? 법무부가 작년 12월 발표한 “기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인’ 제정 방향은 이해관계 없는 주주의 승인 문제를 비중있게 다뤘다. 3형제가 진정성을 가지고 일반주주 가치 제고에 관심이 있다면, 특별위원회 주도로 분할에 대한 일반주주 의견을 확인하는 설문조사 추천한다. 이런 내용들이 회사 공시에 구체적으로 담겨야 할 것이다.
셋째, 이번 정부 세제 개편에서 명확히 했듯이 배당은 별도 기준이 아닌 연결기준이다. 극히 낮은 배당성향 및 배당수익률을 제고하라. 재정경제부는 지난 1.16일 '2025년 세제개편 후속 시행령 개정안'을 통해 배당성향은 현금 배당총액을 지배기업 소유주지분 당기순이익으로 나눈 값으로 계산하며, 연결재무제표를 기준으로 산정한다고 확인했다. (주)한화는 2025년 배당이 최소 1000원 이라고 강조하지만 현 주가 기준 수익률 겨우 0.8%이다. 회사는 컨퍼런스콜에서 단독 기준으로하면 결코 낮은 배당이 아니라 수차례 강조했지만 일반주주는 배당과 주주환원 판단을 연결기준으로 할 것이다. 글로벌 스탠더드이다.
넷째, 이사회를 획기적으로 업그레이드하라. 현재 (주)한화 및 존속법인 4명의 독립이사들은 비즈니스 경험이 없다. 개인적으로 모두 훌륭한 인물이겠지만 철학과 교수, 검사/변호사 출신 등 으로 구성되었다. 경영에 대해 경험 및 지식, 자본시장 및 기업 거버넌스에 대한 이해가 있는 독립적인 인물들 중심으로 이사회를 재구성하면, 주주 신뢰 회복을 바탕으로 기업가치제고가 앞당겨질 수 있다. 이들의 재선임 여부를 물을 때 NAV 대비 할인율 축소를 이사 평가지표로 하는 것 권한다.
마지막으로, 항상 일반주주 입장을 고려해, 진정성을 바탕으로 모든 의사 결정을 내리길 바란다. 전문 회계법인이 주도해 순자산 기준으로 76:24 분할비율을 산정했다. 회사에 따르면 순자산가치 기준은 통상적으로 활용 되는 방식이라고 한다. 다만 신설법인에 부채 이관이 없고, 1년 운영자금으로 현금 1000억원 배분한 것은 분할비율의 적정성 여부에 의문을 남긴다.
76:24 비율의 분할안이 6.15일 임시주총을 통과한다면, 존속법인과 신설법인 주식이 7.24일 변경 및 신규 상장될 것이다. 거의 모든 주주들은 신설법인 주식에서 뛰어내려, 매각 대금으로 존속법인 주식을 매수하고자 할 것이다. 일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion) 피해를 입을 것이다. 구조적 갈라치기는 강압적인 구조나 시스템에 의해 특정 개인이나 집단이 원치 않는 선택을 하도록 유도되는 상황을 의미한다. 일반주주를 (리스크 대비) 고평가될 신설법인에서 뛰어내리도록 유도하는 것은 침해 요소이다.
2024년 7월 한화에너지가 (주)한화 보통주 8%를 추가 매수해 “책임 경영을 강화하겠다”는 공개매수 의사를 믿고, 30000원에 주식을 매도한 주주들은 (현재 123900원 주가 감안시) 대단히 쓰라린 경험을 생생히 기억한다. 그 당시 포럼은 공정성의 차원에서, (주)한화 일반주주의 이익 침해 가능성에 주목했다. 절차적인 관점에서 24년 7월 공개매수는 김동관 부회장과 패밀리가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 (주)한화의 이사였으므로 (주)한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자였다. 이사의 자기 거래(self dealing)는 제한되는 것이 원칙이고 글로벌 스탠더드이다. 김동관 부회장 등 3형제가 기업가치 및 주주가치 제고에 진심이라면 정보 비대칭을 이용하지 말고, 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 개정 상법을 명심하기 바란다.
공정성 강화를 위해 3형제가 100% 컨트롤하던 한화에너지 관련, 지금까지 여러 차례의 일감 몰아주기와 분할, 합병 등을 이용한 승계 과정에서 침해된 일반주주들의 이익을 회복시키기 위한 방안을 고민하고 있는지, 이번 분할 이후 남는 부분의 구조개편에 대해서는 미리 투명하게 마스터 플랜을 공개하고 일반주주 의사를 충분히 반영할 의향이 없는지 묻는다.
자료: (주)한화
자료: (주)한화
2026.01.19
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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(주)한화 인적분할 관련 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 드리는 5가지 질문
(주)한화가 지난 1.14일 방산·조선·에너지·금융 중심의 기존 지주회사와 기계·유통의 신설 지주회사로 나누는 인적 분할 발표했다. 24년말 기준 순자산가치(NAV) 대비 63% 할인 거래될 정도로 복합기업 디스카운트가 심했는지, 주가는 환호했다. (주)한화 주가는 분할 발표 전 8거래일간 거래 증가하면서 26% 상승한 후, 공시 후 3거래일간 추가로 22% 급등했다. 한화에어로스페이스 34% 지분가치만 20조원이다. 보유포트폴리오 업황 개선 및 핵심 경쟁력 제고로 (주)한화 시총이 지난 2년간 5배 가까이 증가해 9조원 넘지만, 거버넌스 우려와 낮은 주주환원으로 국내 지주사 중 할인율이 가장 심하다.
분할 공시와 같은 날 발표한 기업가치 제고계획 내용을 살펴보면 임직원과 ‘전문회계법인’, ‘외부 전문가(로펌) 및 ‘주관증권사’가 일반주주이익을 침해한 24년 7월 한화에너지의 한화 지분 공개매수 당시보다 절차 및 디테일에 신경쓴 노력이 엿보인다. 12%의 자본비용을 인정한 솔직함도 놀랍다. 그러나 이번 분할은 의도 및 목적에서 부터 “이사는 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 개정 상법 정신에 충실하지 않다. 오히려 일반주주는 배제된 채, 김승연 회장의 장남 김동관 부회장, 차남 김동원 사장, 3남 김동선 부사장 입장에서 분할 결정이 이뤄졌다고 보인다.
포럼은 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장 3형제에게 다음과 같이 5가지 질문을 드린다.
첫째, (주)한화 일반주주 입장에서는 이번 인적분할의 가장 큰 문제는 회사와 이사회가 분할이 복합기업 디스카운트를 줄여 주주 이익을 높이기 위한 것이라고 설명하면서도 실제로는 “명백히 더 나은 대안”을 선택하지 않았다는 것이다. 홀로서기에 나서는 김동선 부사장 입장이 아닌 일반주주 관점에선, 신설지주사 한 개 설립으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다.
위 그림에서 보듯이 총 8 개의 지주사(기존 4 개(방산/우주항공, 조선해양, 에너지/케미컬, 금융) 신설 2 개(테크 솔루션, 라이프 솔루션)과 자체사업 2 개(건설, 글로벌)) 등 사업군 별로 지주사를 분리하는 방향으로 가야 한다. 그러면 복합기업 디스카운트가 본격적으로 축소될 것이다. 신설지주 아래 테크와 레저/유통/F&B는 산업 성격이 완전히 다르다. 위 8 개 업종은 MSCI 산업 분류도 상이하고 회사 측이 제시한 장기성장률도 큰 편차를 보이므로 지배주주 입장에서 사업을 묶는 것이 일반주주 이익 침해로 연결된다.
이사의 주주충실의무에 따라 이사들은 이번과 같은 중대한 결정을 할때 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화 된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다. 공시, 자료 어디에도 위에서 언급한 방식을 포함한 다른 대안을 충분히 비교검토하고 어떤 이유로 이번 분할 대안을 선택했는지에 대한 설명이 없다. 일반주주 관점에서는 단순히 인적분할 후 현재보다 개선될 것 정도로는 납득하기 어렵다.
전원 독립이사로 구성된 특별위원회(Special committee)를 구성해 장기간 여러 전문가들 의견을 수렴해 결론을 내린 것인지 묻는다. 공시에 따르면 본 의안 관련해 1.5일 부터 1주일 간 세차례 사전설명회를 열었다.(총 3시간 10분) 마땅히 이사회에서 미래가 밝지 못한 사업(들)을 매각하는, 기업가치 제고에 반드시 필요한 ‘선택과 집중’ 전략이 토론되었는지 묻는다. 가령 본업과 무관한 고려아연 1.2% 지분(약 3800억원)은 즉시 매각해 주주환원에 사용하는 것 추천한다.
둘째, 6.15일 분할 승인 임시주총에서 공정성 담보 조치로 이해관계 없는 주식의 과반수 찬성(Majority of minority: MoM) 원칙을 천명할 수 있는가? 법무부가 작년 12월 발표한 “기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인’ 제정 방향은 이해관계 없는 주주의 승인 문제를 비중있게 다뤘다. 3형제가 진정성을 가지고 일반주주 가치 제고에 관심이 있다면, 특별위원회 주도로 분할에 대한 일반주주 의견을 확인하는 설문조사 추천한다. 이런 내용들이 회사 공시에 구체적으로 담겨야 할 것이다.
셋째, 이번 정부 세제 개편에서 명확히 했듯이 배당은 별도 기준이 아닌 연결기준이다. 극히 낮은 배당성향 및 배당수익률을 제고하라. 재정경제부는 지난 1.16일 '2025년 세제개편 후속 시행령 개정안'을 통해 배당성향은 현금 배당총액을 지배기업 소유주지분 당기순이익으로 나눈 값으로 계산하며, 연결재무제표를 기준으로 산정한다고 확인했다. (주)한화는 2025년 배당이 최소 1000원 이라고 강조하지만 현 주가 기준 수익률 겨우 0.8%이다. 회사는 컨퍼런스콜에서 단독 기준으로하면 결코 낮은 배당이 아니라 수차례 강조했지만 일반주주는 배당과 주주환원 판단을 연결기준으로 할 것이다. 글로벌 스탠더드이다.
넷째, 이사회를 획기적으로 업그레이드하라. 현재 (주)한화 및 존속법인 4명의 독립이사들은 비즈니스 경험이 없다. 개인적으로 모두 훌륭한 인물이겠지만 철학과 교수, 검사/변호사 출신 등 으로 구성되었다. 경영에 대해 경험 및 지식, 자본시장 및 기업 거버넌스에 대한 이해가 있는 독립적인 인물들 중심으로 이사회를 재구성하면, 주주 신뢰 회복을 바탕으로 기업가치제고가 앞당겨질 수 있다. 이들의 재선임 여부를 물을 때 NAV 대비 할인율 축소를 이사 평가지표로 하는 것 권한다.
마지막으로, 항상 일반주주 입장을 고려해, 진정성을 바탕으로 모든 의사 결정을 내리길 바란다. 전문 회계법인이 주도해 순자산 기준으로 76:24 분할비율을 산정했다. 회사에 따르면 순자산가치 기준은 통상적으로 활용 되는 방식이라고 한다. 다만 신설법인에 부채 이관이 없고, 1년 운영자금으로 현금 1000억원 배분한 것은 분할비율의 적정성 여부에 의문을 남긴다.
76:24 비율의 분할안이 6.15일 임시주총을 통과한다면, 존속법인과 신설법인 주식이 7.24일 변경 및 신규 상장될 것이다. 거의 모든 주주들은 신설법인 주식에서 뛰어내려, 매각 대금으로 존속법인 주식을 매수하고자 할 것이다. 일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion) 피해를 입을 것이다. 구조적 갈라치기는 강압적인 구조나 시스템에 의해 특정 개인이나 집단이 원치 않는 선택을 하도록 유도되는 상황을 의미한다. 일반주주를 (리스크 대비) 고평가될 신설법인에서 뛰어내리도록 유도하는 것은 침해 요소이다.
2024년 7월 한화에너지가 (주)한화 보통주 8%를 추가 매수해 “책임 경영을 강화하겠다”는 공개매수 의사를 믿고, 30000원에 주식을 매도한 주주들은 (현재 123900원 주가 감안시) 대단히 쓰라린 경험을 생생히 기억한다. 그 당시 포럼은 공정성의 차원에서, (주)한화 일반주주의 이익 침해 가능성에 주목했다. 절차적인 관점에서 24년 7월 공개매수는 김동관 부회장과 패밀리가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 (주)한화의 이사였으므로 (주)한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자였다. 이사의 자기 거래(self dealing)는 제한되는 것이 원칙이고 글로벌 스탠더드이다. 김동관 부회장 등 3형제가 기업가치 및 주주가치 제고에 진심이라면 정보 비대칭을 이용하지 말고, 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 개정 상법을 명심하기 바란다.
공정성 강화를 위해 3형제가 100% 컨트롤하던 한화에너지 관련, 지금까지 여러 차례의 일감 몰아주기와 분할, 합병 등을 이용한 승계 과정에서 침해된 일반주주들의 이익을 회복시키기 위한 방안을 고민하고 있는지, 이번 분할 이후 남는 부분의 구조개편에 대해서는 미리 투명하게 마스터 플랜을 공개하고 일반주주 의사를 충분히 반영할 의향이 없는지 묻는다.
자료: (주)한화
자료: (주)한화
2026.01.19
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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