쿠팡 사태 본질은 나쁜 거버넌스;
VW 디젤스캔들 같이 조기 진화 실패시 평판 및 기업가치 치명적 손상 입을 수도
쿠팡 주가 17% 하락; 10년 전 VW 주가 디젤스캔들로 58% 폭락
고객 및 주주가 피해보더라도 본인 사법리스크 최소하려는 김범석 CEO의 이기심이 사태 악화시킴
김범석 CEO 29배 차등의결권으로 74% 의결권 보유; 무소불위의 권력 견제 불가능; 경제단체들이 도입 주장하는 차등의결권제도 폐해 드러남
침묵으로 일관하는 연봉 5억의 쿠팡 이사들 무슨 노력 하는가? 즉시 한국 방문해 사태 진실 파악하라. 독립된 의장 선임하고 공정성 강화 위해 특별위원회 구성해 김 CEO 키맨 리스크에 대한 객관적 평가 및 필요한 조치 시행하라
집단소송 및 증거개시제도 도입 시급
쿠팡은 지난 11.18일 고객 정보 유출 사실을 인지한 후 국내에서 11.29일 이 사실을 처음 공개했지만, 미국에서는 거의 한달 후인 12.16일에서야 비정기공시 8-K를 통해 3천370만명의 개인정보가 유출된 사실을 밝혔다. 추가 공시는 업데이트 차원에서 12.29일 한 차례 더 있었다. 쿠팡은 2021년 3월 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)에 직상장되었다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 투자자 보호 및 투명성 제고 차원에서 상장기업 주가에 영향을 미치는 중대한(Material) 이벤트 발생시, 대체로 영업일 기준 4일 이내에 8-K 공시를 요구한다.
쿠팡이 고객 정보 유출 사실을 인지한 11.18일과 26년 1.5일 사이 동사 주가는 19% 하락, 시총은 14조원 증발했다. 동 기간 미국 주가는 1%, 코스피는 14% 상승했다. 쿠팡은 12.16일 공시를 통해 중대한 사이버보안 사건들(Material Cybersecurity Incidents)이라는 제목 하 “회사가 아직 영업에 큰 영향은 없지만 향후 매출 손실, (제재, 소송 등) 비용 증가 가능성에 따른 재무적 손실 등 다양한 리스크에 노출 되었음”을 인정했다. 쿠팡은 유출 사실을 인지했음에도 한 달 가까이 침묵하다 12.16일 늑장 공시를 했고 12.29일 공시에서도 경찰 본사 압수수색, 특별세무조사 등 정부와의 대치 관계, 국회 청문회에 김범석 의장 불참 등 주주 입장에서 중대한 리스크를 전혀 언급하지 않았다.
김범석 CEO 키맨 리스크 매우 높다고 보인다. 쿠팡의 이런 대응은 일반주주의 재무적 손실과 고객의 피해는 아랑곳하지 않으면서, 차등의결권제도를 통해 74%의 의결권을 가진 김범석 CEO를 보호하려는 시도로 보인다. 김범석 CEO가 의장을 겸하는 쿠팡 이사회는 침묵으로 일관하고 있다. 이번 사태로 쿠팡 내부자(경영진, 이사 등)와 외부자(일반주주 및 이해관계자) 사이의 정보 비대칭성은 심화되었고 이는 투명성 악화 및 기업가치 하락으로 이어지고 있다.
정보 비대칭은 경영자의 특정 행동을 유발한다는 다수의 해외 연구 결과가 있다. 경영자는 불리한 뉴스를 전략적으로 숨기고 유리한 뉴스 노출을 집중시켜 경영성과를 과대포장하고, 현재의 저조한 성과를 미래의 실적 개선이 덮어주길 희망한다. 그러나 숨긴 악재가 장기간 축적되어 임계점에 도달하면, 한꺼번에 공개되어 주가 폭락으로 이어진다. 독일 폭스바겐(VW) 주가는 디젤스캔들이 밝혀진 2015년 9월 부터 6개월 사이 58% 폭락했다. 시총 110조원이 증발했다. 아직도 VW 주가는 그 당시 시세를 회복하지 못했다.
VW은 10년간 1,070만 대의 디젤 차량에 속임수 소프트웨어를 설치해 질소산화물 배출량을 체계적으로 조작했다. VW 경영진은 초기에 사실을 완강히 부정했고 본사 경영진은 무관하다고 주장했다. 그러나 미국 정부 조사에서 2006년 부터 본사 경영진이 속임수 소프트웨어에 깊이 관여한 팩트를 밝혀냈다. 결국 VW은 수십조원의 벌금, 리콜, 소송에 직면했고, 전현직 경영진이 기소되어 유죄 판결을 받는 등 고객 신뢰, 브랜드 가치 등 치명적인 손상을 입었다.
쿠팡의 12월 두 차례 공시는 표면적으로 고객 중심 경영 원칙, 신뢰 회복, 투명성을 강조하지만 실질적으로는 김범석 의장과 회사의 법률적인 리스크를 최소화하는데 촛점이 맞춰졌다고 보인다. 12.29일 추가 공시는 국내에서 집중적으로 비난을 받은 셀프조사와 고객보상안에 대한 일방적 설명이 대부분이었다.
쿠팡과 경영진의 이러한 행태는 국내에서 거대한 비난을 받지만 기업거버넌스 전문가들은 어느 정도 짐작했다. 세계 최대 규모의 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)의 거버넌스 질적스코어에 따르면 쿠팡은 미국 상장사와 상대 평가에서 최하위 등급(하위 10%)을 벗어나지 못하고 있다.(표 참조) 4개 항목 (주주권리, 이사회 구성, 임원보상, 회계/감사 감독) 모두 하위권인데 특히 주주권리와 임원보상이 바닥이다. 아마존은 총점은 낮지만 주주권리가 3점으로 우수하고, 코스트코, 월마트는 총점과 주주권리가 1~2점으로 월등하다.
김범석 CEO가 보유한 1주는(Class B) 일반주주들이 보유한 한 주(Class A)보다 29배의 의결권을 가진다. 미국에서 차등의결권으로 비난을 받는 메타 창업자 마크 저커버그, 구글 공동창업자 래리 페이지, 세르게이 브린도 10배의 차등의결권을 보유하는데 김의장은 무려 29배이다. 김의장의 보유주식수(1억64백만주)는 1대 주주 소프트뱅크(3억5천만주), 2대 주주 영국의 베일리기포드(1억67백만주)보다 적지만 그는 74% 의결권을 확보함으로써 무소불위의 컨트롤을 가졌다. 그는 이사회와 주주총회를 통제함으로 일반주주는 물론 주요주주나 독립이사들도 김 의장에게 실질적으로 불이익을 주거나 고용계약 해지를 추진하는 것이 어렵다. 김 의장은 동부 최고 명문 보딩스쿨 디어필드 아카데미, 하버드대학 등 미국의 정통 엘리트 교육을 받았지만 올바른 자본주의 보다는 일반주주 권익을 수시로 침해하는 한국 재벌의 나쁜 점만 배운 것 같다. 경제단체들이 주장하는 차등의결권제도가 국내에 도입되면 이를 악용한 제2, 3의 쿠팡 사태가 연이어 발생할 것은 명약관화하다.
쿠팡 이사회는 독립성 측면에서 의심이 많이 간다. 이사회는 사내이사 김범석 CEO와 7명의 독립이사, 총 8명으로 구성되었다. 74% 의결권을 가진 김범석 CEO가 이사회 의장까지 맡음으로서 경영진에 대한 견제는 원천적으로 불가능한 나쁜 거버넌스 구조이다. 김의장은 CEO 외에 미국 본사 최고경영의사결정자 (Chief Operating Decision Maker, CODM)라는 공식직함도 가지고 있다. 그동안 쿠팡 한국법인의 대표는 경영자 출신보다는 변호사 출신 해롤드 로저스 임시 대표, 대관 업무 출신 박대준 전 대표, 판사와 김앤장 변호사 출신 강한승 전 대표 등이 맡았다. 결국 회사 공식자료(10-Q)에 기술된 바 김 의장이 CODM란 타이틀을 활용해 한국법인을 포함한 여러 자회사들의 주요 의사 결정을 주도했을 것이라는 합리적인 의심을 하게 만든다.(“CODM manages the business, allocates resources, makes operating decisions and evaluates operating performance”)
7명의 독립이사들은 연평균 4.7억원 보상을 받지만 이번 사태 관련 선관의무를 다하지 못했다고 보인다. 쿠팡 연례보고서(10-K)는 주요 리스크로 “회사 브랜드나 평판이 훼손되면 영업실적과 재무상태가 심각한 타격을 받을 가능성”을 지적한다. 아직까지 주주와 고객 등 다양한 이해관계자 입장을 고려한 이사회 명의의 입장문이나 보고서는 발표되지 않았다. 선임 독립이사인 제이슨 차일드(Jason Child)는 영국 반도체회사 ARM의 CFO이고, 차기 미국 연준 의장 후보자 중 한 명인 케빈 와시(Kevin Warsh)도 이사회 멤버이다. 쿠팡 기업거버넌스 가이드라인은 이사의 책임에 관해 회사와 주주를 위한 선관주의의무 및 충실의무를 강조한다 (“Director’s responsibility is to fulfill his or her fiduciary duties of care and loyalty, and otherwise to exercise his or her business judgment in the best interests of the Company and its stockholders”) 또한 이사는 회사의 주요 리스크를 평가하고 대응방안을 고려해야한다고 명시되어있다. 감사위원회는 정보 보안, 개인정보 보안 등 다양한 리스크를 감독하는 책임이 있다고 회사는 공식적으로 밝힌다.
포럼은 즉시 쿠팡 이사들이 한국을 방문해 핵심관계자들을 직접 만나고 전문가들 의견을 청취해 사태의 진실을 파악하길 요구한다. 공정성 강화 차원에서 선임 독립이사인 제이슨 차일드가 주도해서 특별위원회(Special Committee)를 구성해서 이번 사태를 객관적으로 평가하고 이에 대한 대책을 발표하라. 특별위원회 구성에 김 CEO를 배제하고 그로부터 진정하게 독립된 이사들로 채워라. 독립된 이사회 의장 선임을 포함 리스크 관리 차원에서 김 CEO 키맨 리스크에 대한 객관적 평가 및 조치가 필요하다.
이번 사건은 상법개정 후속 조치로 집단소송 및 증거개시제도(Discovery) 도입이 시급함을 일깨워줬다. 한국은 증권 분야만 제한적으로 집단소송제가 있을 뿐, 소비자 분야는 적용되지 않는다. 증거개시제도가 없으니 회사가 자료를 숨겨도 제재받지 않는다. 이를 강제할 제도가 반드시 필요하다. 포럼은 작년 5.15일 이용우 전 의원 겸 경제더하기연구소 대표를 발제자로 모시고 “기업 거버넌스 정상화를 위한 소송상 증거개시제도(디스커버리) 도입 필요성과 효과”라는 세미나를 개최한 바 있다. (발제 자료 등 자세한 내용은 다음 참조: https://kcgf.kr/569508290/?q=YToxOntzOjEyOiJrZXl3b3JkX3R5cGUiO3M6MzoiYWxsIjt9&bmode=view&idx=163805485&t=board )
2026 .1 .6
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
PDF 파일 다운로드 : 쿠팡 사태 본질은 나쁜 거버넌스
쿠팡 사태 본질은 나쁜 거버넌스;
VW 디젤스캔들 같이 조기 진화 실패시 평판 및 기업가치 치명적 손상 입을 수도
쿠팡 주가 17% 하락; 10년 전 VW 주가 디젤스캔들로 58% 폭락
고객 및 주주가 피해보더라도 본인 사법리스크 최소하려는 김범석 CEO의 이기심이 사태 악화시킴
김범석 CEO 29배 차등의결권으로 74% 의결권 보유; 무소불위의 권력 견제 불가능; 경제단체들이 도입 주장하는 차등의결권제도 폐해 드러남
침묵으로 일관하는 연봉 5억의 쿠팡 이사들 무슨 노력 하는가? 즉시 한국 방문해 사태 진실 파악하라. 독립된 의장 선임하고 공정성 강화 위해 특별위원회 구성해 김 CEO 키맨 리스크에 대한 객관적 평가 및 필요한 조치 시행하라
집단소송 및 증거개시제도 도입 시급
쿠팡은 지난 11.18일 고객 정보 유출 사실을 인지한 후 국내에서 11.29일 이 사실을 처음 공개했지만, 미국에서는 거의 한달 후인 12.16일에서야 비정기공시 8-K를 통해 3천370만명의 개인정보가 유출된 사실을 밝혔다. 추가 공시는 업데이트 차원에서 12.29일 한 차례 더 있었다. 쿠팡은 2021년 3월 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)에 직상장되었다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 투자자 보호 및 투명성 제고 차원에서 상장기업 주가에 영향을 미치는 중대한(Material) 이벤트 발생시, 대체로 영업일 기준 4일 이내에 8-K 공시를 요구한다.
쿠팡이 고객 정보 유출 사실을 인지한 11.18일과 26년 1.5일 사이 동사 주가는 19% 하락, 시총은 14조원 증발했다. 동 기간 미국 주가는 1%, 코스피는 14% 상승했다. 쿠팡은 12.16일 공시를 통해 중대한 사이버보안 사건들(Material Cybersecurity Incidents)이라는 제목 하 “회사가 아직 영업에 큰 영향은 없지만 향후 매출 손실, (제재, 소송 등) 비용 증가 가능성에 따른 재무적 손실 등 다양한 리스크에 노출 되었음”을 인정했다. 쿠팡은 유출 사실을 인지했음에도 한 달 가까이 침묵하다 12.16일 늑장 공시를 했고 12.29일 공시에서도 경찰 본사 압수수색, 특별세무조사 등 정부와의 대치 관계, 국회 청문회에 김범석 의장 불참 등 주주 입장에서 중대한 리스크를 전혀 언급하지 않았다.
김범석 CEO 키맨 리스크 매우 높다고 보인다. 쿠팡의 이런 대응은 일반주주의 재무적 손실과 고객의 피해는 아랑곳하지 않으면서, 차등의결권제도를 통해 74%의 의결권을 가진 김범석 CEO를 보호하려는 시도로 보인다. 김범석 CEO가 의장을 겸하는 쿠팡 이사회는 침묵으로 일관하고 있다. 이번 사태로 쿠팡 내부자(경영진, 이사 등)와 외부자(일반주주 및 이해관계자) 사이의 정보 비대칭성은 심화되었고 이는 투명성 악화 및 기업가치 하락으로 이어지고 있다.
정보 비대칭은 경영자의 특정 행동을 유발한다는 다수의 해외 연구 결과가 있다. 경영자는 불리한 뉴스를 전략적으로 숨기고 유리한 뉴스 노출을 집중시켜 경영성과를 과대포장하고, 현재의 저조한 성과를 미래의 실적 개선이 덮어주길 희망한다. 그러나 숨긴 악재가 장기간 축적되어 임계점에 도달하면, 한꺼번에 공개되어 주가 폭락으로 이어진다. 독일 폭스바겐(VW) 주가는 디젤스캔들이 밝혀진 2015년 9월 부터 6개월 사이 58% 폭락했다. 시총 110조원이 증발했다. 아직도 VW 주가는 그 당시 시세를 회복하지 못했다.
VW은 10년간 1,070만 대의 디젤 차량에 속임수 소프트웨어를 설치해 질소산화물 배출량을 체계적으로 조작했다. VW 경영진은 초기에 사실을 완강히 부정했고 본사 경영진은 무관하다고 주장했다. 그러나 미국 정부 조사에서 2006년 부터 본사 경영진이 속임수 소프트웨어에 깊이 관여한 팩트를 밝혀냈다. 결국 VW은 수십조원의 벌금, 리콜, 소송에 직면했고, 전현직 경영진이 기소되어 유죄 판결을 받는 등 고객 신뢰, 브랜드 가치 등 치명적인 손상을 입었다.
쿠팡의 12월 두 차례 공시는 표면적으로 고객 중심 경영 원칙, 신뢰 회복, 투명성을 강조하지만 실질적으로는 김범석 의장과 회사의 법률적인 리스크를 최소화하는데 촛점이 맞춰졌다고 보인다. 12.29일 추가 공시는 국내에서 집중적으로 비난을 받은 셀프조사와 고객보상안에 대한 일방적 설명이 대부분이었다.
쿠팡과 경영진의 이러한 행태는 국내에서 거대한 비난을 받지만 기업거버넌스 전문가들은 어느 정도 짐작했다. 세계 최대 규모의 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)의 거버넌스 질적스코어에 따르면 쿠팡은 미국 상장사와 상대 평가에서 최하위 등급(하위 10%)을 벗어나지 못하고 있다.(표 참조) 4개 항목 (주주권리, 이사회 구성, 임원보상, 회계/감사 감독) 모두 하위권인데 특히 주주권리와 임원보상이 바닥이다. 아마존은 총점은 낮지만 주주권리가 3점으로 우수하고, 코스트코, 월마트는 총점과 주주권리가 1~2점으로 월등하다.
김범석 CEO가 보유한 1주는(Class B) 일반주주들이 보유한 한 주(Class A)보다 29배의 의결권을 가진다. 미국에서 차등의결권으로 비난을 받는 메타 창업자 마크 저커버그, 구글 공동창업자 래리 페이지, 세르게이 브린도 10배의 차등의결권을 보유하는데 김의장은 무려 29배이다. 김의장의 보유주식수(1억64백만주)는 1대 주주 소프트뱅크(3억5천만주), 2대 주주 영국의 베일리기포드(1억67백만주)보다 적지만 그는 74% 의결권을 확보함으로써 무소불위의 컨트롤을 가졌다. 그는 이사회와 주주총회를 통제함으로 일반주주는 물론 주요주주나 독립이사들도 김 의장에게 실질적으로 불이익을 주거나 고용계약 해지를 추진하는 것이 어렵다. 김 의장은 동부 최고 명문 보딩스쿨 디어필드 아카데미, 하버드대학 등 미국의 정통 엘리트 교육을 받았지만 올바른 자본주의 보다는 일반주주 권익을 수시로 침해하는 한국 재벌의 나쁜 점만 배운 것 같다. 경제단체들이 주장하는 차등의결권제도가 국내에 도입되면 이를 악용한 제2, 3의 쿠팡 사태가 연이어 발생할 것은 명약관화하다.
쿠팡 이사회는 독립성 측면에서 의심이 많이 간다. 이사회는 사내이사 김범석 CEO와 7명의 독립이사, 총 8명으로 구성되었다. 74% 의결권을 가진 김범석 CEO가 이사회 의장까지 맡음으로서 경영진에 대한 견제는 원천적으로 불가능한 나쁜 거버넌스 구조이다. 김의장은 CEO 외에 미국 본사 최고경영의사결정자 (Chief Operating Decision Maker, CODM)라는 공식직함도 가지고 있다. 그동안 쿠팡 한국법인의 대표는 경영자 출신보다는 변호사 출신 해롤드 로저스 임시 대표, 대관 업무 출신 박대준 전 대표, 판사와 김앤장 변호사 출신 강한승 전 대표 등이 맡았다. 결국 회사 공식자료(10-Q)에 기술된 바 김 의장이 CODM란 타이틀을 활용해 한국법인을 포함한 여러 자회사들의 주요 의사 결정을 주도했을 것이라는 합리적인 의심을 하게 만든다.(“CODM manages the business, allocates resources, makes operating decisions and evaluates operating performance”)
7명의 독립이사들은 연평균 4.7억원 보상을 받지만 이번 사태 관련 선관의무를 다하지 못했다고 보인다. 쿠팡 연례보고서(10-K)는 주요 리스크로 “회사 브랜드나 평판이 훼손되면 영업실적과 재무상태가 심각한 타격을 받을 가능성”을 지적한다. 아직까지 주주와 고객 등 다양한 이해관계자 입장을 고려한 이사회 명의의 입장문이나 보고서는 발표되지 않았다. 선임 독립이사인 제이슨 차일드(Jason Child)는 영국 반도체회사 ARM의 CFO이고, 차기 미국 연준 의장 후보자 중 한 명인 케빈 와시(Kevin Warsh)도 이사회 멤버이다. 쿠팡 기업거버넌스 가이드라인은 이사의 책임에 관해 회사와 주주를 위한 선관주의의무 및 충실의무를 강조한다 (“Director’s responsibility is to fulfill his or her fiduciary duties of care and loyalty, and otherwise to exercise his or her business judgment in the best interests of the Company and its stockholders”) 또한 이사는 회사의 주요 리스크를 평가하고 대응방안을 고려해야한다고 명시되어있다. 감사위원회는 정보 보안, 개인정보 보안 등 다양한 리스크를 감독하는 책임이 있다고 회사는 공식적으로 밝힌다.
포럼은 즉시 쿠팡 이사들이 한국을 방문해 핵심관계자들을 직접 만나고 전문가들 의견을 청취해 사태의 진실을 파악하길 요구한다. 공정성 강화 차원에서 선임 독립이사인 제이슨 차일드가 주도해서 특별위원회(Special Committee)를 구성해서 이번 사태를 객관적으로 평가하고 이에 대한 대책을 발표하라. 특별위원회 구성에 김 CEO를 배제하고 그로부터 진정하게 독립된 이사들로 채워라. 독립된 이사회 의장 선임을 포함 리스크 관리 차원에서 김 CEO 키맨 리스크에 대한 객관적 평가 및 조치가 필요하다.
이번 사건은 상법개정 후속 조치로 집단소송 및 증거개시제도(Discovery) 도입이 시급함을 일깨워줬다. 한국은 증권 분야만 제한적으로 집단소송제가 있을 뿐, 소비자 분야는 적용되지 않는다. 증거개시제도가 없으니 회사가 자료를 숨겨도 제재받지 않는다. 이를 강제할 제도가 반드시 필요하다. 포럼은 작년 5.15일 이용우 전 의원 겸 경제더하기연구소 대표를 발제자로 모시고 “기업 거버넌스 정상화를 위한 소송상 증거개시제도(디스커버리) 도입 필요성과 효과”라는 세미나를 개최한 바 있다. (발제 자료 등 자세한 내용은 다음 참조: https://kcgf.kr/569508290/?q=YToxOntzOjEyOiJrZXl3b3JkX3R5cGUiO3M6MzoiYWxsIjt9&bmode=view&idx=163805485&t=board )
2026 .1 .6
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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