신세계푸드는 특별위원회 구성해 주주보호 조치 이행하라
주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의하도록 하라.
이마트의 신세계푸드 공개매수 가격 공정성 의심스럽다. 이사의 주주충실의무 도입되었음에도 공정성 의심케 한 과거의 사례 답습하고 있다. 제도 도입 초기 올바른 실무 관행 형성 위해 본건 사례는 중요하다.
신세계푸드는 사외이사들로 독립위원회 설치하고 외부 가치평가전문가, 법률전문가 고용하여 공개매수 가격의 공정성, 주주보호 위한 조치 면밀히 검토하라. 독립위원회는 검토 결과를 의견표명 형태로 공표하라. 주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의하도록 하라.
정부와 여당이 개정 추진 중인 자본시장법에 따르면 주식의 포괄적 교환에서 교환가액은 시장가격이 아닌 공정가액이 될 가능성 높다. 신세계푸드 이사회가 주주보호 위한 조치 취하지 않으면 충분한 정보 제공받지 못하고 공개매수에 응한 주주들에게 막대한 손해 발생할 수 있고, 이사들에게도 엄중한 책임 돌아갈 수 있는 점 명심하기 바란다.
2025년 12월 16일 이마트는 신세계푸드를 대상으로 상장폐지 목적의 공개매수를 발표했다. 공개매수 설명서와 신고서(이하 ‘신고서 등’)에 의하면, 이마트는 공개매수 후 주식의 포괄적 교환 절차 통해 신세계푸드를 100% 자회사화 할 예정이다.
지배주주가 주체가 된 상장폐지 목적 공개매수 및 주식의 포괄적 교환은 전형적인 이해상충 거래에 해당한다. 지배주주로서는 최대한 큰 자본차익 얻기 위해 공개매수가격을 가능한 낮게 설정하고자 하는 유인이 있는 반면, 주가형성에 관여할 여지가 크고, 기업가치, 장래계획 등에 대해 일반주주와 비교해 불균형적으로 많은 정보를 보유 중이며, 시점 선택도 가능하기 때문이다.
그런데 이마트가 발표한 공개매수가격은 48,120원으로 PBR 0.59배에 불과하다. PER 기준으로도 7.84배, EV/EBITDA 기준으로는 4.59배다. 장부가치의 0.59배에 불과한 가격을 공정한 가격이라 설득할 수 있는지 의문이다.
이마트의 공개매수 신고서 등에 의하더라도 신세계푸드는 “구조적 저평가” 상태였다. 또한, 주식시장은 “동 산업군에 대해 만성적인 저평가를 적용”하고 있었고, 시장에서 “내재가치 대비 저평가된 상태로 거래”되어 왔으며, “주가가 장기간 PBR 0.5배 미만(2024년 말 0.48배, 2025년 3분기 말 0.49배)의 저평가 영역”에 머물러 있었다. 공개매수 발표 직전 거래일 대비 20% 할증한 가격이 이러한 구조적 저평가, 내재가치 대비 저평가 상태를 해소한 가격일 가능성 낮다.
공개매수 신고서 등은 2020년, 2022년 적자에도 불구하고 5년간 배당 유지하며 주주환원 위해 노력했다고 하나, 2020년부터 2022년은 코로나19로 인한 이례적 기간이다. 신세계푸드는 이 기간 대규모 손상차손으로 회계적 손해발생하였을 뿐, 코로나19가 심각했던 2020년 제외하고 꾸준한 영업이익을 올렸다. 2020년 제외 200억 원 이상의 안정적 영업이익 등 고려하면 2023년도 기준 29억 원, 2024년도 기준 35억 원의 배당을 두고 주주환원 위해 진지하게 노력하였다고 보기 어렵다. 별다른 IR활동도 없었고 밸류업 공시를 하는 노력을 기울인 바도 없다.
특히 공개매수 목적 상장폐지와 주식의 포괄적 교환은 주주가 대상 기업 주식에 대한 투자로부터 이익을 얻을 수 있는 마지막 기회이기 때문에 매우 신중하여야 한다. 이사들은 최대한 유리한 가격이 될 수 있도록 성실하게 협상해야 한다. 주주에게 마지막 기회이라는 성격상 다른 경영 판단 여지가 개입될 수 없고, 가격만이 중요한 조건이다.
물론 공정한 가격을 판단하는 건 어려운 일이다. 그래서 이해상충 사안에서 이사의 주주충실 의무 중요하게 고려하는 글로벌 스탠다드는 절차를 중시한다. 구체적으로 독립이사들로 구성된 특별위원회를 설치해 가격을 협상하며, 독립이사들의 전문성이 부족한 경우 외부전문가를 적극 활용하고, 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차를 따르는 식으로 글로벌 스탠다드가 형성되어 있는 것이다.
그러므로 상법에 이사의 주주충실의무 도입된 이상 신세계푸드도 즉시 사외이사 천홍욱, 김영기, 한주훈으로 구성된 특별위원회 설치하라. 또한, 사외이사 천홍욱, 김영기는 세무 관료 출신, 한주훈은 경영노사관계 전공 학자로 가치평가나 이해충돌 상황에 대한 법률적 이해 부족할 수 있다. 신세계푸드 특별위원회는 외부 가치평가전문가, 법률전문가 고용하여 공개매수 가격의 공정성, 주주보호 위한 조치 면밀히 검토하라. 신세계푸드 특별위원회는 외부 전문가 도움으로 공개매수 가격의 공정성에 대해 검토한 후, 신속히 자본시장법 제138조에 따라 의견표명하라. 이후 주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의하도록 하라.
이마트는 공개매수 신고서 등에서 공개매수 후 법령이 허용하는 가장 신속한 일정에 따라 주식의 포괄적 교환 절차를 추진할 예정이라고 한다. 그런데 언론보도에 의하면 정부와 여당은 합병 시 공정가액을 적용하도록 하는 자본시장법 개정안을 통과시킬 것이라 하고 있다. 합병가액 결정 기준에 관한 자본시장법 규정은 주식의 포괄적 교환의 교환가액에도 그대로 적용된다. 지금까지 상장폐지 목적으로 한 공개매수 및 주식의 포괄적 교환에서 교환가액은 시장가격 기준이었다. 공개매수 발표하면 시장가격이 공개매수 가격에 근접해 형성되기에 이를 반영한 교환가액과 공개매수 가격이 사실상 거의 같았던 것이다. 그러나 자본시장법이 언론보도대로 연내 또는 빠른 시간 내 입법되면 공개매수 가격과 주식의 포괄적 교환가액이 크게 차이나는 현상이 발생할 수 있다. 공정한 포괄적 교환가액이 적어도 장부가치를 반영할 것으로 예상되기에 더욱 그렇다. 이사들이 주주보호 위한 조치 취하지 않으면 충분한 정보 제공받지 못하고 공개매수에 응한 주주들에게 막대한 손해 발생할 수 있고, 공정한 가격에 관한 주주들의 판단을 게을리한 이사들도 엄중한 책임 질 수 있다.
금융당국도 일반주주가 입을 수 있는 피해 고려하여 공개매수 신고서의 내용과 절차적 공정성 검토하여 정정 요구 여부 판단하기 바라며, 유사 사안에서 저가 공개매수를 통한 일반주주 피해 발행하지 않도록 세부적 기준을 수립해 주기 바란다.
2025년 7월 22일 상법 개정으로 의사의 주주충실의무 도입되었음에도 최근 발표된 몇몇 상장폐지 목적의 공개매수에서 공정성 의심하게 한 과거의 사례가 그대로 답습되고 있다. 이사의 주주충실의무 원칙이 뿌리내리기 위해서는 법 개정만으로 끝나는 것 아니고 제도 도입 초기 시장의 구체적인 실무 관행이 올바르게 형성되는 게 중요하다. 중요한 시점에 신세계 그룹이 모범을 보이기 바란다.
2025.12.18
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 심혜섭
PDF 파일 다운로드: 신세계푸드는 특별위원회 구성해 주주보호 조치 이행하라
신세계푸드는 특별위원회 구성해 주주보호 조치 이행하라
주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의하도록 하라.
이마트의 신세계푸드 공개매수 가격 공정성 의심스럽다. 이사의 주주충실의무 도입되었음에도 공정성 의심케 한 과거의 사례 답습하고 있다. 제도 도입 초기 올바른 실무 관행 형성 위해 본건 사례는 중요하다.
신세계푸드는 사외이사들로 독립위원회 설치하고 외부 가치평가전문가, 법률전문가 고용하여 공개매수 가격의 공정성, 주주보호 위한 조치 면밀히 검토하라. 독립위원회는 검토 결과를 의견표명 형태로 공표하라. 주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의하도록 하라.
정부와 여당이 개정 추진 중인 자본시장법에 따르면 주식의 포괄적 교환에서 교환가액은 시장가격이 아닌 공정가액이 될 가능성 높다. 신세계푸드 이사회가 주주보호 위한 조치 취하지 않으면 충분한 정보 제공받지 못하고 공개매수에 응한 주주들에게 막대한 손해 발생할 수 있고, 이사들에게도 엄중한 책임 돌아갈 수 있는 점 명심하기 바란다.
2025년 12월 16일 이마트는 신세계푸드를 대상으로 상장폐지 목적의 공개매수를 발표했다. 공개매수 설명서와 신고서(이하 ‘신고서 등’)에 의하면, 이마트는 공개매수 후 주식의 포괄적 교환 절차 통해 신세계푸드를 100% 자회사화 할 예정이다.
지배주주가 주체가 된 상장폐지 목적 공개매수 및 주식의 포괄적 교환은 전형적인 이해상충 거래에 해당한다. 지배주주로서는 최대한 큰 자본차익 얻기 위해 공개매수가격을 가능한 낮게 설정하고자 하는 유인이 있는 반면, 주가형성에 관여할 여지가 크고, 기업가치, 장래계획 등에 대해 일반주주와 비교해 불균형적으로 많은 정보를 보유 중이며, 시점 선택도 가능하기 때문이다.
그런데 이마트가 발표한 공개매수가격은 48,120원으로 PBR 0.59배에 불과하다. PER 기준으로도 7.84배, EV/EBITDA 기준으로는 4.59배다. 장부가치의 0.59배에 불과한 가격을 공정한 가격이라 설득할 수 있는지 의문이다.
이마트의 공개매수 신고서 등에 의하더라도 신세계푸드는 “구조적 저평가” 상태였다. 또한, 주식시장은 “동 산업군에 대해 만성적인 저평가를 적용”하고 있었고, 시장에서 “내재가치 대비 저평가된 상태로 거래”되어 왔으며, “주가가 장기간 PBR 0.5배 미만(2024년 말 0.48배, 2025년 3분기 말 0.49배)의 저평가 영역”에 머물러 있었다. 공개매수 발표 직전 거래일 대비 20% 할증한 가격이 이러한 구조적 저평가, 내재가치 대비 저평가 상태를 해소한 가격일 가능성 낮다.
공개매수 신고서 등은 2020년, 2022년 적자에도 불구하고 5년간 배당 유지하며 주주환원 위해 노력했다고 하나, 2020년부터 2022년은 코로나19로 인한 이례적 기간이다. 신세계푸드는 이 기간 대규모 손상차손으로 회계적 손해발생하였을 뿐, 코로나19가 심각했던 2020년 제외하고 꾸준한 영업이익을 올렸다. 2020년 제외 200억 원 이상의 안정적 영업이익 등 고려하면 2023년도 기준 29억 원, 2024년도 기준 35억 원의 배당을 두고 주주환원 위해 진지하게 노력하였다고 보기 어렵다. 별다른 IR활동도 없었고 밸류업 공시를 하는 노력을 기울인 바도 없다.
특히 공개매수 목적 상장폐지와 주식의 포괄적 교환은 주주가 대상 기업 주식에 대한 투자로부터 이익을 얻을 수 있는 마지막 기회이기 때문에 매우 신중하여야 한다. 이사들은 최대한 유리한 가격이 될 수 있도록 성실하게 협상해야 한다. 주주에게 마지막 기회이라는 성격상 다른 경영 판단 여지가 개입될 수 없고, 가격만이 중요한 조건이다.
물론 공정한 가격을 판단하는 건 어려운 일이다. 그래서 이해상충 사안에서 이사의 주주충실 의무 중요하게 고려하는 글로벌 스탠다드는 절차를 중시한다. 구체적으로 독립이사들로 구성된 특별위원회를 설치해 가격을 협상하며, 독립이사들의 전문성이 부족한 경우 외부전문가를 적극 활용하고, 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차를 따르는 식으로 글로벌 스탠다드가 형성되어 있는 것이다.
그러므로 상법에 이사의 주주충실의무 도입된 이상 신세계푸드도 즉시 사외이사 천홍욱, 김영기, 한주훈으로 구성된 특별위원회 설치하라. 또한, 사외이사 천홍욱, 김영기는 세무 관료 출신, 한주훈은 경영노사관계 전공 학자로 가치평가나 이해충돌 상황에 대한 법률적 이해 부족할 수 있다. 신세계푸드 특별위원회는 외부 가치평가전문가, 법률전문가 고용하여 공개매수 가격의 공정성, 주주보호 위한 조치 면밀히 검토하라. 신세계푸드 특별위원회는 외부 전문가 도움으로 공개매수 가격의 공정성에 대해 검토한 후, 신속히 자본시장법 제138조에 따라 의견표명하라. 이후 주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의하도록 하라.
이마트는 공개매수 신고서 등에서 공개매수 후 법령이 허용하는 가장 신속한 일정에 따라 주식의 포괄적 교환 절차를 추진할 예정이라고 한다. 그런데 언론보도에 의하면 정부와 여당은 합병 시 공정가액을 적용하도록 하는 자본시장법 개정안을 통과시킬 것이라 하고 있다. 합병가액 결정 기준에 관한 자본시장법 규정은 주식의 포괄적 교환의 교환가액에도 그대로 적용된다. 지금까지 상장폐지 목적으로 한 공개매수 및 주식의 포괄적 교환에서 교환가액은 시장가격 기준이었다. 공개매수 발표하면 시장가격이 공개매수 가격에 근접해 형성되기에 이를 반영한 교환가액과 공개매수 가격이 사실상 거의 같았던 것이다. 그러나 자본시장법이 언론보도대로 연내 또는 빠른 시간 내 입법되면 공개매수 가격과 주식의 포괄적 교환가액이 크게 차이나는 현상이 발생할 수 있다. 공정한 포괄적 교환가액이 적어도 장부가치를 반영할 것으로 예상되기에 더욱 그렇다. 이사들이 주주보호 위한 조치 취하지 않으면 충분한 정보 제공받지 못하고 공개매수에 응한 주주들에게 막대한 손해 발생할 수 있고, 공정한 가격에 관한 주주들의 판단을 게을리한 이사들도 엄중한 책임 질 수 있다.
금융당국도 일반주주가 입을 수 있는 피해 고려하여 공개매수 신고서의 내용과 절차적 공정성 검토하여 정정 요구 여부 판단하기 바라며, 유사 사안에서 저가 공개매수를 통한 일반주주 피해 발행하지 않도록 세부적 기준을 수립해 주기 바란다.
2025년 7월 22일 상법 개정으로 의사의 주주충실의무 도입되었음에도 최근 발표된 몇몇 상장폐지 목적의 공개매수에서 공정성 의심하게 한 과거의 사례가 그대로 답습되고 있다. 이사의 주주충실의무 원칙이 뿌리내리기 위해서는 법 개정만으로 끝나는 것 아니고 제도 도입 초기 시장의 구체적인 실무 관행이 올바르게 형성되는 게 중요하다. 중요한 시점에 신세계 그룹이 모범을 보이기 바란다.
2025.12.18
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 심혜섭
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