기업공시 제도 개선 환영하며, 절차적 제도 개선 촉구한다
금융위원회 등 당국의 기업공시 개선방안 환영한다.
거버넌스 개선 위한 내용 측면 입법 다수 있었지만, 절차 측면 제도개선 부족했다.
특히, 상법이 정한 주주총회 소집통지 기간(2주) 너무 짧고 글로벌 스탠다드에 맞지 않는다.
이로써 주주제안자와 외국인 투자자의 권리행사 제약 많다. 제도개선 촉구한다.
금융위원회∙금융감독원∙한국거래소가 2025. 11. 17. 발표한 자본시장 접근성 및 주주권익 제고를 위한 기업공시 개선방안(이하 ‘개선방안’)을 적극 환영한다. 개선방안은 영문공시 의무 대상법인 확대와 주주총회 표결결과 공시, 기업성과와 임원보수간 관계 공시 등을 담고 있다.
우리나라 거버넌스 발전을 위해서는 ‘내용’ 면에서 상법 개정도 필요하지만, ‘절차’ 관련 제도 개선도 절실하다. 우리 포럼은 2024. 11. 25. 제38차 세미나에서 우리나라 주주총회의 문제점을 지적하며 제도 개선 촉구한 바 있다. 이런 점에서 금융당국의 개선 노력은 칭찬받아 마땅하다.
특히 주주총회 표결결과 공개는 글로벌 스탠다드다. 이로써 질문과 응답, 토의, 의결권 행사를 통한 의사 표현을 봉쇄한 채 박수로 빨리 끝내려는 주주총회 관행이 점차 소멸할 것이다. 주주총회 직후 잘못된 결과를 주주가 검토하고 바로잡을 여지도 커졌다. 무엇보다 구체적인 찬성률의 높고 낮음 자체가 이사들에 대한 압력으로 작용해 기업의 변화를 유도할 것으로 예상된다.
다만 경쟁국이 십수 년째 거버넌스 개선 노력을 기울인 반면 우리나라는 허송하였기에, 미흡한 점이 아직 많다. 가장 큰 문제는 짧은 14일로 너무 짧게 주어지는 주주총회 소집통지 기간이다. 모든 문제의 어머니로 여기서 많은 문제가 파생한다.
우선 주주총회 소집통지 기간이 14일로 짧기에 주주제안자는 주주들을 대상으로 설득을 위한 활동을 할 물리적 시간이 없다. 설득과 토론의 기회가 상실되고 실질적으로 주주권 행사가 제약되는 것이다.
좀 더 구체적 예를 들겠다. 예컨대 3월 마지막 주 목요일(올해의 경우 2025. 3. 27.) 주주총회를 여는 기업이 있다고 가정하자. 이 기업이 주주총회 2주 전 수요일 업무시간이 끝나기 직전 주주총회 소집통지를 하면(올해의 경우 2025. 3. 12.로 실제 많은 기업이 의도적으로 이런 타이밍을 노려 주주총회 소집통지를 공시하는 것으로 추측된다), 주주제안자는 부득이 다음 날인 목요일에야 의결권 대리행사 권유를 공시할 수밖에 없다(올해의 경우 2025. 3. 13.). 그런데 자본시장법은 의결권 대리행사 권유 공시 후 2영업일이 경과해야 권유활동을 할 수 있도록 하고 있기에 주주제안자는 주말을 방치한 채 다음 주 화요일에야 활동이 가능하다(즉 주주제안자는 2025. 3. 18.에야 주주 설득 위한 활동을 수 있는 반면, 기업 측은 목요일과 금요일 동안 이미 2영업일 경과하였기에 주말부터 활동 가능하여 실질적으로 3일의 격차가 발생한다). 결국, 주주제안자는 주주총회 전날까지 주말 포함 9일 남짓만 권유활동을 할 수 있는 셈으로 주주를 설득할 시간이 크게 제약되는 것이다.
더욱이 짧은 주주총회 소집통지 기간에서 파생되는 문제점과 제도적 개선점이 너무 많다.
1. 먼저 2영업일 동안 권유활동을 할 수 없게 하는 유예기간의 문제다(자본시장법 제153조). 2영업일 유예기간 동안 금융당국이 서류의 미비점을 점검하고 보완 요구할 수 있다는 행정편의상 장점 있겠지만, 주주제안자는 주말 포함 4일 동안 활동상 제약을 받고 결국 권유활동에 9일 남짓만 사용할 수밖에 없는 심각한 문제 발생한다. 일본 등 경쟁국엔 비슷한 제약 찾을 수 없다.
2. 다음으로 권유활동의 개념 정의 문제다. 우리나라 자본시장법은 단순히 위임장을 달라고 하는 활동을 넘어 “의결권의 행사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위”를 의결권 대리행사 권유 정의에 포함한다(자본시장법 제152조 제2항 ‘제2호’). 이로써 의결권 대리행사 권유 공시 전 주주 설득 위한 활동이 어디까지 가능한지 애매해지는 효과가 있으며, 실무적으로도 위축되어 있다. 일본 금융상품거래법은 명시적으로 위임장을 달라고 하는 행위만 금지한다(즉, 우리나라 자본시장법 제152조 제2항 ‘제1호’에 대응하는 행위만 금지). 실제 일본은 주주제안 주주가 주주제안과 거의 동시에 주주 설득 위한 활동 시작한다.
3. 외국인의 의결권 행사도 이 때문에 극도로 제약된다. 외국인은 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사하는데, 예탁원의 증권등예탁업무규정 제58조는 외국인으로 하여금 5영업일 전까지 의결권을 행사하도록 하고 있다. 외국인은 주주제안자가 설득 시작하자마자 그 다음 날까지(위 사례에서 올해의 경우 3. 18. 권유활동 시작한 다음 날인 2025. 3. 19.까지) 의결권을 행사해야 한다는 소리로 불합리의 극치다. 특히 외국인은 통상 ISS, 글래스루이스(Glass Lewis) 등 의결권 자문사로부터 자문을 받아 의결권 행사하는데, 이런 제약으로 말미암아 의결권 자문사는 주주제안자의 의견을 심도 있게 검토해 보고서에 반영하기 어렵고, 반영하더라도 주주가 숙고하여 의사결정하기도 어렵다. Stephanie Lin ACGA 한국 및 싱가포르 담당 헤드에 따르면 반나절 안에 의결권을 행사해야 하는 경우도 있다고 한다.
4. 짧은 소집통지 기간으로 특히 임시주주총회에서 주주제안권이 아예 봉쇄되는 문제도 있다. 일부 기업은 3%룰이 적용되는 정기주주총회를 앞두고 주주제안권을 봉쇄하기 위해 미리 감사 또는 분리선출 감사위원을 선임하는 임시주주총회를 열기도 한다. 이때 분쟁의 소지가 있는 기업은 임시주주총회 소집결의 공시(일반주주들이 주주총회가 있음을 인지하게 되는 최초 공시, 이하 ‘최초 공시’)를 주주총회일 전 6주에 가깝게 붙여 내기도 하는 것이다. 상법상 주주제안자는 6주 전 이사에게 주주제안서를 보내야 하므로 임시주주총회에서는 주주제안권을 사실상 행사할 수 없다. 만약 주주총회 소집통지 기간이 2주가 아니라 4주였다면 최초 공시부터 임시주주총회 개최에 걸리는 기간도 더 길어졌을 것이며, 주주제안권을 봉쇄하는 효과도 반감되었을 것이다. 집중투표와 분리선출 감사위원이 되는 이사 수 확대가 입법화되었기에 이 문제 더욱 심도 있게 보아야 한다. 주주제안을 봉쇄하려는 기업 측 시도가 더욱 증가할 것으로 예상되기 때문이다.
1차, 2차 상법 개정으로 이사의 주주충실의무, 집중투표제 의무화, 분리선출되는 감사위원 수 확대 등 중요한 입법이 이루어졌다. 그러나 이는 내용 측면의 것이다. 이런 제도를 활용해 실제 기업을 바꾸려면 절차적 제도 개선도 함께 이루어져야 한다.
우리 포럼은 모범정관을 통해 주주총회 소집통지 기간을 4주로 할 것을 제안한 바 있다. 그러나 우리나라 특성상 이런 연성규범은 잘 작동하지 않는다. 일본도 법상으로는 우리 상법과 같이 주주총회 소집통지 기간 2주지만 각종 연성규범 통해 기업들이 적어도 3주 전에 주주총회 소집통지하도록 한다. 대만 등 대부분 경쟁국도 적어도 3주 이상 주주총회 소집통지 기간 보장한다. ACGA는 4주를 권장하고 있다. 이에 상법 개정을 통해 주주총회 소집통지 기간을 2주에서 4주로 늘릴 것을 촉구한다.
이외에도 자본시장법상 의결권 대리행사 권유 공시 후 2영업일 유예기간 두는 것 폐지해야 한다. 좀 더 자유롭게 주주 설득 위한 활동을 수 있도록 자본시장법상 의결권 대리행사 권유 개념 범위도 명확하게 축소해야 한다. 외국인 의결권 쉽게 행사할 수 있도록 예탁원의 업무 규정도 1영업일 전으로 수정해야 한다. 임시주주총회의 경우 임시주주총회에 한하여 ① 주주총회 소집통지 기간을 2주 더 연장하거나, ② 주주제안권을 6주가 아닌 4주 전 행사 가능하도록 하거나, ③ 주주가 최초 공시 후 일정 기간 내에만 주주제안권을 행사하면 주주제안이 유효하도록 상법을 개정해야 한다.
덧붙여 주주총회 현장에서 발생하고 있는 불공정에 대해서도 관심을 기울여야 한다. 주주총회 현장에서 위임장 검수 과정에서 주주제안자가 참관할 수 없거나, 정당한 이견이 받아들여지지 않는 문제, 경영자 측 의장이 유리할 대로 해석해 개표하는 불공정 문제 빈발한다. 상법상 주주제안자는 법원에 검사인 파견 신청할 수 있지만, 검사인은 조사하고 법원에 보고하는 역할을 할 수 있을 뿐, 개표에 관여할 수 없다. 이미 불공정하게 진행되어 버린 주주총회는 차후에 주주총회결의 취소소송으로 다투더라도 교정이 사실상 어렵다. 시간과 비용도 문제지만 주주총회결의 취소소송이 확정되기 전에 이사 임기가 만료되거나 거의 다 끝나 버리기 때문이다. 한편, 미국은 개표까지 검사인이 담당한다. 대만은 주주총회 전 과정 영상 녹화가 의무화되어 있으며, 증권선물투자자보호센터(SFIPC)가 주주로서 쟁점 주주총회 참석해 공정성을 감시한다.
2025. 11. 28.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 심혜섭
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기업공시 제도 개선 환영하며, 절차적 제도 개선 촉구한다
금융위원회 등 당국의 기업공시 개선방안 환영한다.
거버넌스 개선 위한 내용 측면 입법 다수 있었지만, 절차 측면 제도개선 부족했다.
특히, 상법이 정한 주주총회 소집통지 기간(2주) 너무 짧고 글로벌 스탠다드에 맞지 않는다.
이로써 주주제안자와 외국인 투자자의 권리행사 제약 많다. 제도개선 촉구한다.
금융위원회∙금융감독원∙한국거래소가 2025. 11. 17. 발표한 자본시장 접근성 및 주주권익 제고를 위한 기업공시 개선방안(이하 ‘개선방안’)을 적극 환영한다. 개선방안은 영문공시 의무 대상법인 확대와 주주총회 표결결과 공시, 기업성과와 임원보수간 관계 공시 등을 담고 있다.
우리나라 거버넌스 발전을 위해서는 ‘내용’ 면에서 상법 개정도 필요하지만, ‘절차’ 관련 제도 개선도 절실하다. 우리 포럼은 2024. 11. 25. 제38차 세미나에서 우리나라 주주총회의 문제점을 지적하며 제도 개선 촉구한 바 있다. 이런 점에서 금융당국의 개선 노력은 칭찬받아 마땅하다.
특히 주주총회 표결결과 공개는 글로벌 스탠다드다. 이로써 질문과 응답, 토의, 의결권 행사를 통한 의사 표현을 봉쇄한 채 박수로 빨리 끝내려는 주주총회 관행이 점차 소멸할 것이다. 주주총회 직후 잘못된 결과를 주주가 검토하고 바로잡을 여지도 커졌다. 무엇보다 구체적인 찬성률의 높고 낮음 자체가 이사들에 대한 압력으로 작용해 기업의 변화를 유도할 것으로 예상된다.
다만 경쟁국이 십수 년째 거버넌스 개선 노력을 기울인 반면 우리나라는 허송하였기에, 미흡한 점이 아직 많다. 가장 큰 문제는 짧은 14일로 너무 짧게 주어지는 주주총회 소집통지 기간이다. 모든 문제의 어머니로 여기서 많은 문제가 파생한다.
우선 주주총회 소집통지 기간이 14일로 짧기에 주주제안자는 주주들을 대상으로 설득을 위한 활동을 할 물리적 시간이 없다. 설득과 토론의 기회가 상실되고 실질적으로 주주권 행사가 제약되는 것이다.
좀 더 구체적 예를 들겠다. 예컨대 3월 마지막 주 목요일(올해의 경우 2025. 3. 27.) 주주총회를 여는 기업이 있다고 가정하자. 이 기업이 주주총회 2주 전 수요일 업무시간이 끝나기 직전 주주총회 소집통지를 하면(올해의 경우 2025. 3. 12.로 실제 많은 기업이 의도적으로 이런 타이밍을 노려 주주총회 소집통지를 공시하는 것으로 추측된다), 주주제안자는 부득이 다음 날인 목요일에야 의결권 대리행사 권유를 공시할 수밖에 없다(올해의 경우 2025. 3. 13.). 그런데 자본시장법은 의결권 대리행사 권유 공시 후 2영업일이 경과해야 권유활동을 할 수 있도록 하고 있기에 주주제안자는 주말을 방치한 채 다음 주 화요일에야 활동이 가능하다(즉 주주제안자는 2025. 3. 18.에야 주주 설득 위한 활동을 수 있는 반면, 기업 측은 목요일과 금요일 동안 이미 2영업일 경과하였기에 주말부터 활동 가능하여 실질적으로 3일의 격차가 발생한다). 결국, 주주제안자는 주주총회 전날까지 주말 포함 9일 남짓만 권유활동을 할 수 있는 셈으로 주주를 설득할 시간이 크게 제약되는 것이다.
더욱이 짧은 주주총회 소집통지 기간에서 파생되는 문제점과 제도적 개선점이 너무 많다.
1. 먼저 2영업일 동안 권유활동을 할 수 없게 하는 유예기간의 문제다(자본시장법 제153조). 2영업일 유예기간 동안 금융당국이 서류의 미비점을 점검하고 보완 요구할 수 있다는 행정편의상 장점 있겠지만, 주주제안자는 주말 포함 4일 동안 활동상 제약을 받고 결국 권유활동에 9일 남짓만 사용할 수밖에 없는 심각한 문제 발생한다. 일본 등 경쟁국엔 비슷한 제약 찾을 수 없다.
2. 다음으로 권유활동의 개념 정의 문제다. 우리나라 자본시장법은 단순히 위임장을 달라고 하는 활동을 넘어 “의결권의 행사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위”를 의결권 대리행사 권유 정의에 포함한다(자본시장법 제152조 제2항 ‘제2호’). 이로써 의결권 대리행사 권유 공시 전 주주 설득 위한 활동이 어디까지 가능한지 애매해지는 효과가 있으며, 실무적으로도 위축되어 있다. 일본 금융상품거래법은 명시적으로 위임장을 달라고 하는 행위만 금지한다(즉, 우리나라 자본시장법 제152조 제2항 ‘제1호’에 대응하는 행위만 금지). 실제 일본은 주주제안 주주가 주주제안과 거의 동시에 주주 설득 위한 활동 시작한다.
3. 외국인의 의결권 행사도 이 때문에 극도로 제약된다. 외국인은 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사하는데, 예탁원의 증권등예탁업무규정 제58조는 외국인으로 하여금 5영업일 전까지 의결권을 행사하도록 하고 있다. 외국인은 주주제안자가 설득 시작하자마자 그 다음 날까지(위 사례에서 올해의 경우 3. 18. 권유활동 시작한 다음 날인 2025. 3. 19.까지) 의결권을 행사해야 한다는 소리로 불합리의 극치다. 특히 외국인은 통상 ISS, 글래스루이스(Glass Lewis) 등 의결권 자문사로부터 자문을 받아 의결권 행사하는데, 이런 제약으로 말미암아 의결권 자문사는 주주제안자의 의견을 심도 있게 검토해 보고서에 반영하기 어렵고, 반영하더라도 주주가 숙고하여 의사결정하기도 어렵다. Stephanie Lin ACGA 한국 및 싱가포르 담당 헤드에 따르면 반나절 안에 의결권을 행사해야 하는 경우도 있다고 한다.
4. 짧은 소집통지 기간으로 특히 임시주주총회에서 주주제안권이 아예 봉쇄되는 문제도 있다. 일부 기업은 3%룰이 적용되는 정기주주총회를 앞두고 주주제안권을 봉쇄하기 위해 미리 감사 또는 분리선출 감사위원을 선임하는 임시주주총회를 열기도 한다. 이때 분쟁의 소지가 있는 기업은 임시주주총회 소집결의 공시(일반주주들이 주주총회가 있음을 인지하게 되는 최초 공시, 이하 ‘최초 공시’)를 주주총회일 전 6주에 가깝게 붙여 내기도 하는 것이다. 상법상 주주제안자는 6주 전 이사에게 주주제안서를 보내야 하므로 임시주주총회에서는 주주제안권을 사실상 행사할 수 없다. 만약 주주총회 소집통지 기간이 2주가 아니라 4주였다면 최초 공시부터 임시주주총회 개최에 걸리는 기간도 더 길어졌을 것이며, 주주제안권을 봉쇄하는 효과도 반감되었을 것이다. 집중투표와 분리선출 감사위원이 되는 이사 수 확대가 입법화되었기에 이 문제 더욱 심도 있게 보아야 한다. 주주제안을 봉쇄하려는 기업 측 시도가 더욱 증가할 것으로 예상되기 때문이다.
1차, 2차 상법 개정으로 이사의 주주충실의무, 집중투표제 의무화, 분리선출되는 감사위원 수 확대 등 중요한 입법이 이루어졌다. 그러나 이는 내용 측면의 것이다. 이런 제도를 활용해 실제 기업을 바꾸려면 절차적 제도 개선도 함께 이루어져야 한다.
우리 포럼은 모범정관을 통해 주주총회 소집통지 기간을 4주로 할 것을 제안한 바 있다. 그러나 우리나라 특성상 이런 연성규범은 잘 작동하지 않는다. 일본도 법상으로는 우리 상법과 같이 주주총회 소집통지 기간 2주지만 각종 연성규범 통해 기업들이 적어도 3주 전에 주주총회 소집통지하도록 한다. 대만 등 대부분 경쟁국도 적어도 3주 이상 주주총회 소집통지 기간 보장한다. ACGA는 4주를 권장하고 있다. 이에 상법 개정을 통해 주주총회 소집통지 기간을 2주에서 4주로 늘릴 것을 촉구한다.
이외에도 자본시장법상 의결권 대리행사 권유 공시 후 2영업일 유예기간 두는 것 폐지해야 한다. 좀 더 자유롭게 주주 설득 위한 활동을 수 있도록 자본시장법상 의결권 대리행사 권유 개념 범위도 명확하게 축소해야 한다. 외국인 의결권 쉽게 행사할 수 있도록 예탁원의 업무 규정도 1영업일 전으로 수정해야 한다. 임시주주총회의 경우 임시주주총회에 한하여 ① 주주총회 소집통지 기간을 2주 더 연장하거나, ② 주주제안권을 6주가 아닌 4주 전 행사 가능하도록 하거나, ③ 주주가 최초 공시 후 일정 기간 내에만 주주제안권을 행사하면 주주제안이 유효하도록 상법을 개정해야 한다.
덧붙여 주주총회 현장에서 발생하고 있는 불공정에 대해서도 관심을 기울여야 한다. 주주총회 현장에서 위임장 검수 과정에서 주주제안자가 참관할 수 없거나, 정당한 이견이 받아들여지지 않는 문제, 경영자 측 의장이 유리할 대로 해석해 개표하는 불공정 문제 빈발한다. 상법상 주주제안자는 법원에 검사인 파견 신청할 수 있지만, 검사인은 조사하고 법원에 보고하는 역할을 할 수 있을 뿐, 개표에 관여할 수 없다. 이미 불공정하게 진행되어 버린 주주총회는 차후에 주주총회결의 취소소송으로 다투더라도 교정이 사실상 어렵다. 시간과 비용도 문제지만 주주총회결의 취소소송이 확정되기 전에 이사 임기가 만료되거나 거의 다 끝나 버리기 때문이다. 한편, 미국은 개표까지 검사인이 담당한다. 대만은 주주총회 전 과정 영상 녹화가 의무화되어 있으며, 증권선물투자자보호센터(SFIPC)가 주주로서 쟁점 주주총회 참석해 공정성을 감시한다.
2025. 11. 28.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
부회장 심혜섭
PDF 파일 다운로드: 기업공시 제도 개선 환영하며, 절차적 제도 개선 촉구한다