태광산업의 애경산업 지분 프리미엄 인수 주주 권익 침해 우려
일반주주 32% 철저히 소외; 전체 주주 지분을 프리미엄에 매수하라
국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호하라
지난 9.12일 공시에 따르면 태광산업이 애경산업 인수 우선협상대상자로 최종 선정됐다. AK홀딩스는 45% 지분 보유한 자회사 애경산업 매각과 관련해 태광산업(주)과 티투프라이빗에쿼티(주)와 유안타인베스트먼트(주)가 결성한 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하고, 주식매매계약에 대한 양해각서(MOU)를 체결했다고 밝혔다. 아울러 일정 및 거래대금 등 세부사항은 변동 가능하다고 공시했다. 태광산업도 동일한 내용을 공시를 통해서 확인해 주었다.
일부 언론은 마치 회사 전체가 매각되는 것 처럼 표현하는데 이는 사실이 아니다. AK홀딩스 지분 45%와 장씨 패밀리가 컨트롤하는 애경자산관리 지분 18% 포함 총 63% 지분이 매각 대상이다. 자사주 5% 제외한 나머지 32% 지분을 가진 일반주주의 존재 자체가 무시되는 주주권익 피해 사례다. 미국 등 선진국에서는 이런 거래는 기업인수(Takeover), 인수합병(M&A)이라 불리지 않고 지배주주의 사적이익(Private benefit)을 위한 것이고 지배권이 이전되는 회사 전체를 매각하는 것과 구분된다. 다만 인수자가 컨트롤을 획득하게 되는 경우 이사회는 회사나 소수주주에 부정적 영향을 줄 위험이 있는지 최소한 살펴야 한다는 판례들이 있다.
언론에 따르면 매각 금액은 4000억원 후반대로 알려졌다. 4500억원을 가정해 63.3% 지분으로 나누면 주당 26,917원이다. 지난 9.12일 종가 15,520원 대비 73% 프리미엄이다. 반면 애경산업 주주들은 장기간 대규모 손실을 봤다. 동사 주식은 지난 1년, 5년, 10년간 9%, 26%, 52% 하락했다.
포럼은 개정 상법 취지에 맞추어서, 다음 4가지 사항을 요구한다.
1. 태광산업 컨소시엄은 70% 넘는 프리미엄을 애경그룹 특수관계자들에게만 부여하지 말고 일반주주에게 공평하게 부여하는 방법을 강구하라. 태광산업은 전체 주주 지분을 애경 관계사와 같은 가격으로 매수 오퍼하라. 이는 OECD 기업거버넌스 원칙에서 매우 강조하는 “Equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”에 해당된다.
2. 국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호를 촘촘히 해야할 것이다. 코스피5000 특위가 9.18일 의무공개매수제도 도입 포함한 자본시장법 개정 세미나 개최할 예정이다.
3. 장영신 회장 등 패밀리는 개정 상법 취지에 발맞춰서 본인들만 고가에 엑시트 하지 말고, 장기간 신음하는 애경산업 일반주주 권익을 보호하라.
4. 애경산업 이사회는 차후 태광 컨소시엄의 실사 요청 등과 관련해 이번 사적 거래가 “총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 개정 상법 취지에 맞는지 신중하게 판단해야 할 것이다. 완전한 공정성 원칙 적용이 필요하다. 이사회가 실사 관련 어떤 방식과 범위로 접근권을 부여하는지 주의의무 측면에서도 시장과 주주들은 주시할 것이다.
2025. 9. 15.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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태광산업의 애경산업 지분 프리미엄 인수 주주 권익 침해 우려
일반주주 32% 철저히 소외; 전체 주주 지분을 프리미엄에 매수하라
국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호하라
지난 9.12일 공시에 따르면 태광산업이 애경산업 인수 우선협상대상자로 최종 선정됐다. AK홀딩스는 45% 지분 보유한 자회사 애경산업 매각과 관련해 태광산업(주)과 티투프라이빗에쿼티(주)와 유안타인베스트먼트(주)가 결성한 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하고, 주식매매계약에 대한 양해각서(MOU)를 체결했다고 밝혔다. 아울러 일정 및 거래대금 등 세부사항은 변동 가능하다고 공시했다. 태광산업도 동일한 내용을 공시를 통해서 확인해 주었다.
일부 언론은 마치 회사 전체가 매각되는 것 처럼 표현하는데 이는 사실이 아니다. AK홀딩스 지분 45%와 장씨 패밀리가 컨트롤하는 애경자산관리 지분 18% 포함 총 63% 지분이 매각 대상이다. 자사주 5% 제외한 나머지 32% 지분을 가진 일반주주의 존재 자체가 무시되는 주주권익 피해 사례다. 미국 등 선진국에서는 이런 거래는 기업인수(Takeover), 인수합병(M&A)이라 불리지 않고 지배주주의 사적이익(Private benefit)을 위한 것이고 지배권이 이전되는 회사 전체를 매각하는 것과 구분된다. 다만 인수자가 컨트롤을 획득하게 되는 경우 이사회는 회사나 소수주주에 부정적 영향을 줄 위험이 있는지 최소한 살펴야 한다는 판례들이 있다.
언론에 따르면 매각 금액은 4000억원 후반대로 알려졌다. 4500억원을 가정해 63.3% 지분으로 나누면 주당 26,917원이다. 지난 9.12일 종가 15,520원 대비 73% 프리미엄이다. 반면 애경산업 주주들은 장기간 대규모 손실을 봤다. 동사 주식은 지난 1년, 5년, 10년간 9%, 26%, 52% 하락했다.
포럼은 개정 상법 취지에 맞추어서, 다음 4가지 사항을 요구한다.
1. 태광산업 컨소시엄은 70% 넘는 프리미엄을 애경그룹 특수관계자들에게만 부여하지 말고 일반주주에게 공평하게 부여하는 방법을 강구하라. 태광산업은 전체 주주 지분을 애경 관계사와 같은 가격으로 매수 오퍼하라. 이는 OECD 기업거버넌스 원칙에서 매우 강조하는 “Equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”에 해당된다.
2. 국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호를 촘촘히 해야할 것이다. 코스피5000 특위가 9.18일 의무공개매수제도 도입 포함한 자본시장법 개정 세미나 개최할 예정이다.
3. 장영신 회장 등 패밀리는 개정 상법 취지에 발맞춰서 본인들만 고가에 엑시트 하지 말고, 장기간 신음하는 애경산업 일반주주 권익을 보호하라.
4. 애경산업 이사회는 차후 태광 컨소시엄의 실사 요청 등과 관련해 이번 사적 거래가 “총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 개정 상법 취지에 맞는지 신중하게 판단해야 할 것이다. 완전한 공정성 원칙 적용이 필요하다. 이사회가 실사 관련 어떤 방식과 범위로 접근권을 부여하는지 주의의무 측면에서도 시장과 주주들은 주시할 것이다.
2025. 9. 15.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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