남은 상법개정은 공정경제 대선공약 지키는 셈이다
-공정경제 공약 완수시 코스피 5000 초과 달성 가능
-1~2년 사이 40~80조원 해외 장기자금 한국증시 유입 기대
-보완입법 실패시 외국인 실망해 코스피 3000 아래로 하락 가능성
-상장사 58% 지분율 일반주주가 1~2명 독립이사 선출 민주적 아닌가?
-재계 및 경제단체는 일반주주들 적대시 말라
지난 7월 28일 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대를 골자로 한 2차 상법개정안이 국회 법제사법위원회 법안심사소위를 통과했다. 개정안은 자산 2조 원이 넘는 상장사를 대상으로 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리 선출을 1명에서 2명으로 늘리는 내용을 담고 있다. 민주당은 8월 1일 법사위 전체회의를 거친 후, 4일 국회 본회의에서 2차 상법 개정안 처리를 목표로 하고 있다.
포럼은 지난 7월 3일 국회 본회의 통과 후 15일 국무회의에서 의결 즉시 공포된 상법 1차 개정안(이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대, 분리 선출 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인 합산 의결권 3% 제한, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경, 전자 주주총회 의무화)과 2차 개정안에 적극 찬성한다. 2차 개정안은 지배주주가 실질적으로 통제하는 이사회를 바로 잡아 사익편취 등 잘못된 의사결정을 견제하고 일반주주 권익을 보호하며 주가 밸류에이션을 제고하자는 취지이다.
코스피200 기업들 93%에는 지배주주가 있다. 이들의 평균 지분율은 42%다. 평균 74% 주총 참석률 감안시, 현재와 같은 1인 씩 찬반투표 시스템에서는 지배주주가 항상 이사회의 100%를 단독 선임할 수 있다. 나머지 58% 지분을 가진 일반주주들도 자기의 이익을 대변해 줄 독립이사 최소한 1~2명을 선출할 수 있는 시스템이 민주적이지 않을까?
재계와 경제단체는 일반주주들을 적대시 하지 말아야 할 것이다. 이들도 회사의 ‘주인’이다. 지배주주와 경영진들은 오히려 이들을 설득해 우군으로 만들고, 함께 나아가는 열린 경영을 추구해야 한다.
독립이사도 마찬가지다. 일반주주가 집중투표제나 감사위원 분리 선출을 통해 선출하는 독립이사는 선임 후 어느 편에도 속하지 않고 독립적인 판단에 의해 독립적인 의사결정을 내리는 것이 원칙이다. 경영을 잘 하고 이사회가 공정하게 운영된다면 일반주주 추천으로 선임된 독립이사도 회사 안건에 찬성하고 주주가치 제고를 위해 노력할 것이다. 이것이 주주-이사회-경영진 사이 얼라인먼트(Alignment)다. 경제단체는 일반주주가 지지하는 독립이사가 이사회에서 기밀유출을 할 것이라 주장한다. 어불성설이다. 이사는 이사회 규정에 의해 의무와 책임이 있고 회사 기밀을 유출하면 법적 책임을 지게 되어있다.
G20/OECD 기업거버넌스 원칙에 따르면 주주권리의 확보와 모든 주주를 공평하게 대하는 것이 올바른 거버넌스의 시작이다 (“The rights and equitable treatment of shareholders”). 기업거버넌스 프레임워크는 주주 권리 보호와 권리 행사를 지원하고, 소수주주와 외국주주가 포함된 모든 주주를 공평하게 대우하는 것을 의미한다. (“The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights and ensure the equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”)
1~2차 개정안은 지난 5월28일 민주당이 발표한 대선 정책공약집을 이행하는 셈이다. 공약집에는 공정경제 “기업지배구조 개선을 통해 일반주주의 권익을 보호하겠습니다”라는 소제목 아래 다음 6가지 공약이 구체적으로 나열되었다.
- 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하여 주주 전체의 이익이 고려될 수 있도록 원칙 제시
- 일정 규모 이상 회사에서 경영진으로부터 독립되어 견제 목소리를 제대로 낼 수 있는 독립이사를 일정 비율 이상 선임하도록 의무화
- 대규모 상장회사 감사위원 분리선출 단계적 확대
- 정관으로 집중투표제 도입을 배제할 수 없도록 관련 규정을 개정하여 대규모 상장회사 집중투표제 활성화
- 대규모 상장회사 전자투표, 위임장 의무화 및 권고적 주주제안 도입 유도
- 소수의 지분으로 과도하게 지배력을 확대하는 경제력 집중 우려 해소.
9월 정기 국회에서 다룰 보완 상법개정안은 동일한 정책공약집에서 공정경제 “자본 손익거래 등을 악용한 지배주주의 사익편취 행위를 근절하겠습니다”라는 소제목 아래 다음 공약들을 실천하는 것이라 보인다.
- 상장회사 자사주에 대한 원칙적 소각 제도화 검토
- 상장회사 자본거래시 공정가액 적용하고 일반주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 이사회 책임 강화
- 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 일반주주에 대한 신주물량 일정 배정 제도화
- 기업인수 시 경영권 프리미엄을 공유하고 소액주주의 회수기회를 보장하기 위한 의무공개매수 도입
- 합병검사인 제도 도입
- 일감 몰아주기 및 편법적 경영승계를 위한 총수일가 사익편취 점검 강화
공약집에는 그 외 일반주주 권익을 보호할 수 있는 상장기업 주주환원 강화, 외국인 투자자 유입 확대를 위한 제도 정비 및 MSCI 선진지수 편입 적극 추진, 한국형 디스커버리제도(증거개시제도) 도입 포함 사법절차 공정성 확대 등 훌륭한 공약들이 많이 포함되었다.
위 공약이 모두 국회 통과하고 및 정부 정책으로 실현되면 이재명 대통령 임기 내 코스피 5000 달성은 충분히 가능하다. 신뢰 회복은 그 이상 주가 상승을 가능하게 할 것이다. 반면 2차 개정 및 추후 보완입법들이 좌초된다면 코스피는 외국인 매도로 다시 3000 이하로 하락할 수 있다.
지난 3개월 간 이재명 정부 및 여당의 기업거버넌스 개선 의지에 힘입어 8조원 이상의 외국인 자금이 유입되었다. 보완입법이 올 하반기 모두 완성된다면 1~2년 사이 8조원의 5~10배 되는 대규모 양질의 해외 장기자금이 한국증시로 유입될 것이다. 3~5년 후 우리 증시 전체, 주요 기업들의 시총이 지금보다 50~100% 증가한 우호적인 환경에서 MSCI 선진지수 편입이 이뤄진다면 코스피는 중장기적으로 승승장구 할 것이다. 지난 20~30년 간 우리 정부, 기업들은 약속을 너무 지키지 않아서 국제금융계에서 이단아 취급받았다. 그것이 코리아 디스카운트였다.
재계 및 경제단체는 앵무새 같이 상법개정시 외국 투기자본에 기업 경영권을 빼앗길 수 있다고 주장한다. 그럴 가능성은 없다. 황당한 주장이다. 국제금융 및 외국자본의 속성을 모르고 떠드는 흑색 선전이고 이 또한 국제 사회의 비웃음거리이다. 창피한 일이다. 한국에 기 투자된 그리고 지금 새로 유입되는 수천개 외국펀드 중 (경영권 인수가 목적인 사모 바이아웃펀드 제외하고) 경영권 인수를 노릴 해외자금은 없다. 얼마전 정부 주최 토론회에서 경제단체 부회장에게 “귀하가 주장하는 경영권을 노리는 외국 투기자본 이름 한 곳이라도 거명하십시요”라고 질문 했더니 이 분은 갑자기 벙어리가 되었다. 경제단체들은 디테일이 없다. 상장기업 주주 돈으로 운영되는 경제단체들의 거버넌스도 점검이 필요하다.
2025. 7. 29.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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남은 상법개정은 공정경제 대선공약 지키는 셈이다
-1~2년 사이 40~80조원 해외 장기자금 한국증시 유입 기대
-보완입법 실패시 외국인 실망해 코스피 3000 아래로 하락 가능성
-상장사 58% 지분율 일반주주가 1~2명 독립이사 선출 민주적 아닌가?
-재계 및 경제단체는 일반주주들 적대시 말라
지난 7월 28일 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대를 골자로 한 2차 상법개정안이 국회 법제사법위원회 법안심사소위를 통과했다. 개정안은 자산 2조 원이 넘는 상장사를 대상으로 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리 선출을 1명에서 2명으로 늘리는 내용을 담고 있다. 민주당은 8월 1일 법사위 전체회의를 거친 후, 4일 국회 본회의에서 2차 상법 개정안 처리를 목표로 하고 있다.
포럼은 지난 7월 3일 국회 본회의 통과 후 15일 국무회의에서 의결 즉시 공포된 상법 1차 개정안(이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대, 분리 선출 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인 합산 의결권 3% 제한, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경, 전자 주주총회 의무화)과 2차 개정안에 적극 찬성한다. 2차 개정안은 지배주주가 실질적으로 통제하는 이사회를 바로 잡아 사익편취 등 잘못된 의사결정을 견제하고 일반주주 권익을 보호하며 주가 밸류에이션을 제고하자는 취지이다.
코스피200 기업들 93%에는 지배주주가 있다. 이들의 평균 지분율은 42%다. 평균 74% 주총 참석률 감안시, 현재와 같은 1인 씩 찬반투표 시스템에서는 지배주주가 항상 이사회의 100%를 단독 선임할 수 있다. 나머지 58% 지분을 가진 일반주주들도 자기의 이익을 대변해 줄 독립이사 최소한 1~2명을 선출할 수 있는 시스템이 민주적이지 않을까?
재계와 경제단체는 일반주주들을 적대시 하지 말아야 할 것이다. 이들도 회사의 ‘주인’이다. 지배주주와 경영진들은 오히려 이들을 설득해 우군으로 만들고, 함께 나아가는 열린 경영을 추구해야 한다.
독립이사도 마찬가지다. 일반주주가 집중투표제나 감사위원 분리 선출을 통해 선출하는 독립이사는 선임 후 어느 편에도 속하지 않고 독립적인 판단에 의해 독립적인 의사결정을 내리는 것이 원칙이다. 경영을 잘 하고 이사회가 공정하게 운영된다면 일반주주 추천으로 선임된 독립이사도 회사 안건에 찬성하고 주주가치 제고를 위해 노력할 것이다. 이것이 주주-이사회-경영진 사이 얼라인먼트(Alignment)다. 경제단체는 일반주주가 지지하는 독립이사가 이사회에서 기밀유출을 할 것이라 주장한다. 어불성설이다. 이사는 이사회 규정에 의해 의무와 책임이 있고 회사 기밀을 유출하면 법적 책임을 지게 되어있다.
G20/OECD 기업거버넌스 원칙에 따르면 주주권리의 확보와 모든 주주를 공평하게 대하는 것이 올바른 거버넌스의 시작이다 (“The rights and equitable treatment of shareholders”). 기업거버넌스 프레임워크는 주주 권리 보호와 권리 행사를 지원하고, 소수주주와 외국주주가 포함된 모든 주주를 공평하게 대우하는 것을 의미한다. (“The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights and ensure the equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”)
1~2차 개정안은 지난 5월28일 민주당이 발표한 대선 정책공약집을 이행하는 셈이다. 공약집에는 공정경제 “기업지배구조 개선을 통해 일반주주의 권익을 보호하겠습니다”라는 소제목 아래 다음 6가지 공약이 구체적으로 나열되었다.
- 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하여 주주 전체의 이익이 고려될 수 있도록 원칙 제시
- 일정 규모 이상 회사에서 경영진으로부터 독립되어 견제 목소리를 제대로 낼 수 있는 독립이사를 일정 비율 이상 선임하도록 의무화
- 대규모 상장회사 감사위원 분리선출 단계적 확대
- 정관으로 집중투표제 도입을 배제할 수 없도록 관련 규정을 개정하여 대규모 상장회사 집중투표제 활성화
- 대규모 상장회사 전자투표, 위임장 의무화 및 권고적 주주제안 도입 유도
- 소수의 지분으로 과도하게 지배력을 확대하는 경제력 집중 우려 해소.
9월 정기 국회에서 다룰 보완 상법개정안은 동일한 정책공약집에서 공정경제 “자본 손익거래 등을 악용한 지배주주의 사익편취 행위를 근절하겠습니다”라는 소제목 아래 다음 공약들을 실천하는 것이라 보인다.
- 상장회사 자사주에 대한 원칙적 소각 제도화 검토
- 상장회사 자본거래시 공정가액 적용하고 일반주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 이사회 책임 강화
- 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 일반주주에 대한 신주물량 일정 배정 제도화
- 기업인수 시 경영권 프리미엄을 공유하고 소액주주의 회수기회를 보장하기 위한 의무공개매수 도입
- 합병검사인 제도 도입
- 일감 몰아주기 및 편법적 경영승계를 위한 총수일가 사익편취 점검 강화
공약집에는 그 외 일반주주 권익을 보호할 수 있는 상장기업 주주환원 강화, 외국인 투자자 유입 확대를 위한 제도 정비 및 MSCI 선진지수 편입 적극 추진, 한국형 디스커버리제도(증거개시제도) 도입 포함 사법절차 공정성 확대 등 훌륭한 공약들이 많이 포함되었다.
위 공약이 모두 국회 통과하고 및 정부 정책으로 실현되면 이재명 대통령 임기 내 코스피 5000 달성은 충분히 가능하다. 신뢰 회복은 그 이상 주가 상승을 가능하게 할 것이다. 반면 2차 개정 및 추후 보완입법들이 좌초된다면 코스피는 외국인 매도로 다시 3000 이하로 하락할 수 있다.
지난 3개월 간 이재명 정부 및 여당의 기업거버넌스 개선 의지에 힘입어 8조원 이상의 외국인 자금이 유입되었다. 보완입법이 올 하반기 모두 완성된다면 1~2년 사이 8조원의 5~10배 되는 대규모 양질의 해외 장기자금이 한국증시로 유입될 것이다. 3~5년 후 우리 증시 전체, 주요 기업들의 시총이 지금보다 50~100% 증가한 우호적인 환경에서 MSCI 선진지수 편입이 이뤄진다면 코스피는 중장기적으로 승승장구 할 것이다. 지난 20~30년 간 우리 정부, 기업들은 약속을 너무 지키지 않아서 국제금융계에서 이단아 취급받았다. 그것이 코리아 디스카운트였다.
재계 및 경제단체는 앵무새 같이 상법개정시 외국 투기자본에 기업 경영권을 빼앗길 수 있다고 주장한다. 그럴 가능성은 없다. 황당한 주장이다. 국제금융 및 외국자본의 속성을 모르고 떠드는 흑색 선전이고 이 또한 국제 사회의 비웃음거리이다. 창피한 일이다. 한국에 기 투자된 그리고 지금 새로 유입되는 수천개 외국펀드 중 (경영권 인수가 목적인 사모 바이아웃펀드 제외하고) 경영권 인수를 노릴 해외자금은 없다. 얼마전 정부 주최 토론회에서 경제단체 부회장에게 “귀하가 주장하는 경영권을 노리는 외국 투기자본 이름 한 곳이라도 거명하십시요”라고 질문 했더니 이 분은 갑자기 벙어리가 되었다. 경제단체들은 디테일이 없다. 상장기업 주주 돈으로 운영되는 경제단체들의 거버넌스도 점검이 필요하다.
2025. 7. 29.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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