이남우 연세대 국제대학원 객원교수는 국제금융 30년 전문가다. 제이피(JP)모건 홍콩지사 부사장과 메릴린치 한국 공동대표 등을 지냈고 은행, 증권사, 대기업 등 6곳의 사외이사 겸 감사위원으로도 활동했다. 현재는 한솔홀딩스와 에이비엘(ABL)바이오의 감사위원으로 활동하고 있다. 국외자본의 특성을 누구보다 잘 알고 있는 이 교수는 상법 개정안에 담긴 ‘감사위원 분리선출’이 실행되면 한국 기업이 국외 투자자본의 ‘먹잇감’이 될 것이라는 재계의 우려에 대해 고개를 젓는다.
- 감사위원은 어떤 권한을 갖나.
“이사회 산하에서 사외이사(감사위원) 3명으로 구성된 감사위원회는 기업 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감독하는 역할을 한다. 분기마다 감사위원회를 열어 재무제표를 검토한다. 분식회계나 횡령, 배임을 조기 적발하고 예방하는 업무와 계열사 등 특수관계인 거래 승인도 한다.”
- 감사위원이 볼 수 있는 자료에는 어떤 것이 있나.
“재계에서는 대단한 걸 볼 수 있는 것처럼 얘기하지만 특별한 것은 없다. 재무제표 등 대부분 공시될 자료를 미리 받아 본다. 더 상세한 자료를 요구할 수 있지만 특별한 문제가 없다면 요구할 이유가 없다.”
- 이사로서 회사 주요 의사결정에 참여하나.
“그렇다. 정관이나 상법에서 정해진 이사회 승인 안건을 살펴보고 결정한다.”
- 감사위원 1명이 기업의 의사결정을 저지할 수 있나.
“경험에 의하면 (재계의 우려는) 현실 가능성이 낮다. 한 감사위원이 요구한 기밀이 회사 및 주주를 위해서 사용되지 않고 유출이 된다면 그는 배임죄로 형사 책임을 져야 한다. 모든 게 기록으로 남는다. 다른 감사위원들도 참여하는데 과연 그런 일이 벌어질까. 내가 아는 상식으로는 그런 일은 벌어지지 않을 것 같다. 또한 피델리티, 캐피털 등 뮤추얼 펀드는 이사회 업무에 관여하지 못하도록 돼 있다.”
- 엘리엇 같은 행동주의 헤지펀드가 추천한 감사위원이 선임되는 경우는 어떤가.
“엘리엇이나 칼 아이칸 같은 행동주의 헤지펀드가 관여하는 경우는 두 가지 조건이 충족돼야 한다. 회사의 영업이익률이 높고 경쟁력이 있는 회사지만 지배구조가 좋지 않아 경영진이 시장의 신뢰를 잃어 주가가 정상 가격보다 많이 빠져 있는 경우다. 이런 조건에 맞는 회사는 한국에 다섯 군데 정도밖에 없다.”
- 삼성전자의 경우 블랙록 등 외국인 기관투자의 지분은 합쳐서 10%를 넘는다. 이들이 연합해 감사위원 한 명을 앉힐 수 있다.
“그게 왜 문제가 되는가? 블랙록은 전 세계에서 가장 존경받는 자산운영사다. 여기에서 이사를 직접 추천하는 건 보지 못했지만 설혹 한다고 해도 권위 있는 투자가가 좋은 감사위원을 추천하면 그걸 반대할 이유가 있나. 블랙록은 우리나라 국민연금을 포함한 전 세계 연기금들이 돈을 가장 많이 맡기는 곳이다. 이런 운영사가 추천한 감사위원이 부적격이거나 정보를 빼갈 수 있을까. 국내에서는 너무 말도 안 되는 소리가 많이 나온다.”
- 엘리엇은 지난 2019년 현대차 주주총회에서 3명의 사외이사 후보를 제안했다. 그중에 한 명이 감사위원이 되는 것은 어떤가.
“현대차는 엘리엇의 견제를 받아 투명성 개선 요구 일부를 수용했다. 이후 거버넌스(지배구조)의 개선 조짐을 보이며 주주가치와 기업가치가 올라갔다. 주주와 기업 모두 윈윈(Win-Win)했다. 또한 현대차가 스스로 추천한 사외이사 중 외국인도 있다. 과거보다 독립적이고 경험이 많은 사람이 돼 거버넌스가 좋아졌다.”
- 독립적인 감사위원 1명 탓에 경영 효율성이 나빠질 가능성은?
“그럴 가능성도 별로 없다. 내가 감사위원을 하는 기업에서 어떤 한 감사위원이 (상식적이지 않은) 요구를 한다면 철저하게 왜 그러는지 자료의 사용처 등을 따질 것이다. 감사위원회는 최소 3인 이상이기 때문에 나머지 2명을 통해 충분히 견제가 이뤄진다.”
- 애플 등 미국 기업의 경우 1~2명을 제외하고 모든 이사진이 사외이사다. 많은 사외이사가 다른 기업에서 전·현직 시이오(CEO)를 지낸 인물들이다. 이사회를 이렇게 구성하는 이유가 뭔가.
“가장 큰 이유는 전문성이다. 대표적으로 거버넌스가 좋은 데가 애플, 스타벅스다. 스타벅스는 항상 이사 한두 명을 아이티 전문가를 뽑는다. 현재 마이크로소프트 시이오인 사티아 나라야나 나델라가 스타벅스 사외이사다. 소비자 회사도 아이티의 전문지식이 필요하고 거기에 통찰력이 필요하기 때문이다. (비대면 주문서비스) 사이렌오더 등 스타벅스가 아이티를 접목해서 계속 발전하는 게 그런 이유다. 한국 기업도 대기업 경영진 등 경험 많은 분들이 사외이사로 활동하면 좋을 거다. 그런데 한국은 아직 그런 걸 터부(금기)시한다.”
- 왜 그런가?
“장점을 경험하지 못했기 때문이다. 예를 들어 현대에서 삼성가 사람을 데려오는 것에 대해 아직 거부감이 있다. 그런 벽을 깨야 한다.”
원문보기:
http://www.hani.co.kr/arti/economy/marketing/969604.html?fbclid=IwAR2Xaq5xM1IX7fItMYfI7Yld6T-rJqJz0yIweW40cIF0S48UCJXwYiOf_uE#csidx63c8d5e4e39342f9050e6f198055974
이남우 연세대 국제대학원 객원교수는 국제금융 30년 전문가다. 제이피(JP)모건 홍콩지사 부사장과 메릴린치 한국 공동대표 등을 지냈고 은행, 증권사, 대기업 등 6곳의 사외이사 겸 감사위원으로도 활동했다. 현재는 한솔홀딩스와 에이비엘(ABL)바이오의 감사위원으로 활동하고 있다. 국외자본의 특성을 누구보다 잘 알고 있는 이 교수는 상법 개정안에 담긴 ‘감사위원 분리선출’이 실행되면 한국 기업이 국외 투자자본의 ‘먹잇감’이 될 것이라는 재계의 우려에 대해 고개를 젓는다.
- 감사위원은 어떤 권한을 갖나.
“이사회 산하에서 사외이사(감사위원) 3명으로 구성된 감사위원회는 기업 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감독하는 역할을 한다. 분기마다 감사위원회를 열어 재무제표를 검토한다. 분식회계나 횡령, 배임을 조기 적발하고 예방하는 업무와 계열사 등 특수관계인 거래 승인도 한다.”
- 감사위원이 볼 수 있는 자료에는 어떤 것이 있나.
“재계에서는 대단한 걸 볼 수 있는 것처럼 얘기하지만 특별한 것은 없다. 재무제표 등 대부분 공시될 자료를 미리 받아 본다. 더 상세한 자료를 요구할 수 있지만 특별한 문제가 없다면 요구할 이유가 없다.”
- 이사로서 회사 주요 의사결정에 참여하나.
“그렇다. 정관이나 상법에서 정해진 이사회 승인 안건을 살펴보고 결정한다.”
- 감사위원 1명이 기업의 의사결정을 저지할 수 있나.
“경험에 의하면 (재계의 우려는) 현실 가능성이 낮다. 한 감사위원이 요구한 기밀이 회사 및 주주를 위해서 사용되지 않고 유출이 된다면 그는 배임죄로 형사 책임을 져야 한다. 모든 게 기록으로 남는다. 다른 감사위원들도 참여하는데 과연 그런 일이 벌어질까. 내가 아는 상식으로는 그런 일은 벌어지지 않을 것 같다. 또한 피델리티, 캐피털 등 뮤추얼 펀드는 이사회 업무에 관여하지 못하도록 돼 있다.”
- 엘리엇 같은 행동주의 헤지펀드가 추천한 감사위원이 선임되는 경우는 어떤가.
“엘리엇이나 칼 아이칸 같은 행동주의 헤지펀드가 관여하는 경우는 두 가지 조건이 충족돼야 한다. 회사의 영업이익률이 높고 경쟁력이 있는 회사지만 지배구조가 좋지 않아 경영진이 시장의 신뢰를 잃어 주가가 정상 가격보다 많이 빠져 있는 경우다. 이런 조건에 맞는 회사는 한국에 다섯 군데 정도밖에 없다.”
- 삼성전자의 경우 블랙록 등 외국인 기관투자의 지분은 합쳐서 10%를 넘는다. 이들이 연합해 감사위원 한 명을 앉힐 수 있다.
“그게 왜 문제가 되는가? 블랙록은 전 세계에서 가장 존경받는 자산운영사다. 여기에서 이사를 직접 추천하는 건 보지 못했지만 설혹 한다고 해도 권위 있는 투자가가 좋은 감사위원을 추천하면 그걸 반대할 이유가 있나. 블랙록은 우리나라 국민연금을 포함한 전 세계 연기금들이 돈을 가장 많이 맡기는 곳이다. 이런 운영사가 추천한 감사위원이 부적격이거나 정보를 빼갈 수 있을까. 국내에서는 너무 말도 안 되는 소리가 많이 나온다.”
- 엘리엇은 지난 2019년 현대차 주주총회에서 3명의 사외이사 후보를 제안했다. 그중에 한 명이 감사위원이 되는 것은 어떤가.
“현대차는 엘리엇의 견제를 받아 투명성 개선 요구 일부를 수용했다. 이후 거버넌스(지배구조)의 개선 조짐을 보이며 주주가치와 기업가치가 올라갔다. 주주와 기업 모두 윈윈(Win-Win)했다. 또한 현대차가 스스로 추천한 사외이사 중 외국인도 있다. 과거보다 독립적이고 경험이 많은 사람이 돼 거버넌스가 좋아졌다.”
- 독립적인 감사위원 1명 탓에 경영 효율성이 나빠질 가능성은?
“그럴 가능성도 별로 없다. 내가 감사위원을 하는 기업에서 어떤 한 감사위원이 (상식적이지 않은) 요구를 한다면 철저하게 왜 그러는지 자료의 사용처 등을 따질 것이다. 감사위원회는 최소 3인 이상이기 때문에 나머지 2명을 통해 충분히 견제가 이뤄진다.”
- 애플 등 미국 기업의 경우 1~2명을 제외하고 모든 이사진이 사외이사다. 많은 사외이사가 다른 기업에서 전·현직 시이오(CEO)를 지낸 인물들이다. 이사회를 이렇게 구성하는 이유가 뭔가.
“가장 큰 이유는 전문성이다. 대표적으로 거버넌스가 좋은 데가 애플, 스타벅스다. 스타벅스는 항상 이사 한두 명을 아이티 전문가를 뽑는다. 현재 마이크로소프트 시이오인 사티아 나라야나 나델라가 스타벅스 사외이사다. 소비자 회사도 아이티의 전문지식이 필요하고 거기에 통찰력이 필요하기 때문이다. (비대면 주문서비스) 사이렌오더 등 스타벅스가 아이티를 접목해서 계속 발전하는 게 그런 이유다. 한국 기업도 대기업 경영진 등 경험 많은 분들이 사외이사로 활동하면 좋을 거다. 그런데 한국은 아직 그런 걸 터부(금기)시한다.”
- 왜 그런가?
“장점을 경험하지 못했기 때문이다. 예를 들어 현대에서 삼성가 사람을 데려오는 것에 대해 아직 거부감이 있다. 그런 벽을 깨야 한다.”
원문보기:
http://www.hani.co.kr/arti/economy/marketing/969604.html?fbclid=IwAR2Xaq5xM1IX7fItMYfI7Yld6T-rJqJz0yIweW40cIF0S48UCJXwYiOf_uE#csidx63c8d5e4e39342f9050e6f198055974