주가가 거침없이 올라 코스피 지수가 6천 포인트 너머까지 간 데는 반도체 초호황도 있지만, 후진적인 기업지배구조가 개선될 것이란 기대도 큰 몫을 했다. 중동 전쟁만 마무리되면 올 1분기 수십조원을 순매도한 외국계도 돌아와 주가가 전고점을 돌파하리라는 기대가 살아있다. 그럼 정말 기업의 체질이 달라져 한국 자본시장이 한 단계 도약할 수 있을까? 지난주 마무리된 정기 주주총회는 기업들이 바뀐 제도와 한국 사회의 기대에 맞춰 변하고 있는지를 들여다볼 기회였다.
올 주총이 어떠했는지 국내 행동주의 투자의 최전선에 있는 이창환(39) 얼라인파트너스자산운용 대표에게 들어봤다. 행동주의 펀드는 저평가된 기업을 찾아 가치를 끌어올림으로써 수익을 낸다. 지배구조나 자본 효율성에 문제가 있는 기업의 지분을 일부 산 뒤, 경영진을 상대로 주주 제안을 하거나 주총에서 표 대결을 펼쳐 변화를 끌어낸다. 적극적으로 경영에 관여하므로, 기업의 현실과 시장의 변화에 민감할 수밖에 없다. 인터뷰는 1일 오후 서울 여의도 얼라인파트너스 사무실에서 했다.
― 올 정기주총 시즌이 끝났다. 이사의 전체 주주 충실의무 명시, 대기업 집중투표제 의무화, 자사주 소각 의무화 등을 뼈대로 한 1~3차 상법 개정 뒤에 열린 첫 주총이어서 주목을 받았다. 어떤 변화가 있었나?
“약간의 변화는 느껴진다. 이제 기업도 최소한 지배구조 개혁이나 이사회 독립성에 대해서는 사회적 합의가 있다는 걸 인정하고 그에 대한 반론을 제기하지 않는다.”
일부 기업, 집중투표 무력화 ‘꼼수’ ― 상법 개정의 핵심은 이사회가 제 역할을 하도록 하자는 것인데, 전문성과 독립성을 갖고 경영진과 지배주주를 견제·견인하는 이사회로 나아가고 있나?
“이사회가 제 기능을 하기까지는 갈 길이 먼 것 같다. 무엇보다 이번에도 이사회 인적 구성이 전혀 바뀌지 않았다. 여전히 학자나 변호사의 비중이 높은데, 지배주주가 이사회를 통제하기 쉽게 하려는 의도가 있다. 우리나라 상장사 대부분에 지배주주가 있고 다단계 중복상장으로 지배력을 극대화하는 상황에서, 경영진과 이사회는 지배주주의 뜻대로 움직이기가 쉽다. 이들이 회사 업무를 잘 모르니 경영진이 뭔가를 준비해 왔을 때, 그에 대해 제대로 된 질문이나 반박을 하기 어렵다. ”
― 일부 기업은 개정 상법의 허점을 찾았다. 이사 수를 줄이거나 임기를 조절한 회사가 많았는데, 집중투표제를 통해 일반주주가 추천한 이사나 감사가 진입하는 걸 막으려는 ‘꼼수’로 비판 받았다.
“예상했던 일인데 입법 단계에서는 이런 시도를 자본시장에서 막아낼 수 있을 것으로 봤다. 하지만 현실은 그렇지 않았다. 워낙 많은 상장사가 동시다발로 주총을 여는 상황에서 깊이 있게 이런 내용의 정관 변경안을 평가해 투표하는 체제가 미비했다. 특히 한국 자본시장의 변화를 따라잡지 못한 외국계 의결권 자문사들은 이런 정관 변경안에 주로 찬성 의견을 냈다. 주요 상장사 주식의 40% 정도를 가진 지배주주와 35% 정도를 가진 외국계 투자자가 찬성을 하면 안건이 통과된다.”
― 기업은 이사회 구성의 급격한 변화에 대비할 필요도 있었다고 해명하는데.
“동의하지 않는다. 이사회의 급격한 변화도 가능해야 한다. 가장 좋은 것은 모든 이사가 매년 주총에서 재신임받는 것이다. 문제없이 잘하면 주주들이 현 이사의 편을 들어준다. 상법을 개정해 3년 이내로 되어 있는 이사 임기를 미국처럼 원칙적으로 1년으로 줄이는 보완 입법이 필요해 보인다. ”
주가가 거침없이 올라 코스피 지수가 6천 포인트 너머까지 간 데는 반도체 초호황도 있지만, 후진적인 기업지배구조가 개선될 것이란 기대도 큰 몫을 했다. 중동 전쟁만 마무리되면 올 1분기 수십조원을 순매도한 외국계도 돌아와 주가가 전고점을 돌파하리라는 기대가 살아있다. 그럼 정말 기업의 체질이 달라져 한국 자본시장이 한 단계 도약할 수 있을까? 지난주 마무리된 정기 주주총회는 기업들이 바뀐 제도와 한국 사회의 기대에 맞춰 변하고 있는지를 들여다볼 기회였다.
올 주총이 어떠했는지 국내 행동주의 투자의 최전선에 있는 이창환(39) 얼라인파트너스자산운용 대표에게 들어봤다. 행동주의 펀드는 저평가된 기업을 찾아 가치를 끌어올림으로써 수익을 낸다. 지배구조나 자본 효율성에 문제가 있는 기업의 지분을 일부 산 뒤, 경영진을 상대로 주주 제안을 하거나 주총에서 표 대결을 펼쳐 변화를 끌어낸다. 적극적으로 경영에 관여하므로, 기업의 현실과 시장의 변화에 민감할 수밖에 없다. 인터뷰는 1일 오후 서울 여의도 얼라인파트너스 사무실에서 했다.
― 올 정기주총 시즌이 끝났다. 이사의 전체 주주 충실의무 명시, 대기업 집중투표제 의무화, 자사주 소각 의무화 등을 뼈대로 한 1~3차 상법 개정 뒤에 열린 첫 주총이어서 주목을 받았다. 어떤 변화가 있었나?
“약간의 변화는 느껴진다. 이제 기업도 최소한 지배구조 개혁이나 이사회 독립성에 대해서는 사회적 합의가 있다는 걸 인정하고 그에 대한 반론을 제기하지 않는다.”
일부 기업, 집중투표 무력화 ‘꼼수’
― 상법 개정의 핵심은 이사회가 제 역할을 하도록 하자는 것인데, 전문성과 독립성을 갖고 경영진과 지배주주를 견제·견인하는 이사회로 나아가고 있나?
“이사회가 제 기능을 하기까지는 갈 길이 먼 것 같다. 무엇보다 이번에도 이사회 인적 구성이 전혀 바뀌지 않았다. 여전히 학자나 변호사의 비중이 높은데, 지배주주가 이사회를 통제하기 쉽게 하려는 의도가 있다. 우리나라 상장사 대부분에 지배주주가 있고 다단계 중복상장으로 지배력을 극대화하는 상황에서, 경영진과 이사회는 지배주주의 뜻대로 움직이기가 쉽다. 이들이 회사 업무를 잘 모르니 경영진이 뭔가를 준비해 왔을 때, 그에 대해 제대로 된 질문이나 반박을 하기 어렵다. ”
― 일부 기업은 개정 상법의 허점을 찾았다. 이사 수를 줄이거나 임기를 조절한 회사가 많았는데, 집중투표제를 통해 일반주주가 추천한 이사나 감사가 진입하는 걸 막으려는 ‘꼼수’로 비판 받았다.
“예상했던 일인데 입법 단계에서는 이런 시도를 자본시장에서 막아낼 수 있을 것으로 봤다. 하지만 현실은 그렇지 않았다. 워낙 많은 상장사가 동시다발로 주총을 여는 상황에서 깊이 있게 이런 내용의 정관 변경안을 평가해 투표하는 체제가 미비했다. 특히 한국 자본시장의 변화를 따라잡지 못한 외국계 의결권 자문사들은 이런 정관 변경안에 주로 찬성 의견을 냈다. 주요 상장사 주식의 40% 정도를 가진 지배주주와 35% 정도를 가진 외국계 투자자가 찬성을 하면 안건이 통과된다.”
― 기업은 이사회 구성의 급격한 변화에 대비할 필요도 있었다고 해명하는데.
“동의하지 않는다. 이사회의 급격한 변화도 가능해야 한다. 가장 좋은 것은 모든 이사가 매년 주총에서 재신임받는 것이다. 문제없이 잘하면 주주들이 현 이사의 편을 들어준다. 상법을 개정해 3년 이내로 되어 있는 이사 임기를 미국처럼 원칙적으로 1년으로 줄이는 보완 입법이 필요해 보인다. ”
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이창환 “이사회 독립 아직 멀어, 국민연금 적극적 주주권 행사 긍정적”