주주 간 이해상충 거래에서 지배주주가 일반주주에 손해를 끼치고 그 이익을 자신이 가져갈 수 있는가. 미국 주식에서는 거의 불가능하다. 한국 주식에서는 지금도 가능하다. 이 차이가 곧 ‘코리아 디스카운트’의 본질이다.
미국에서 공개매수 상장폐지, 합병·분할, CB·BW·EB 발행, 자사주 거래 같은 이해상충 거래를 추진하려면 절차가 먼저다. 독립적인 이사회 위원회 설치, 외부 전문기관의 밸류에이션 평가, 법률 자문, 그리고 MOM(소수주주의 다수결)을 통한 주주총회 승인까지 거쳐야 한다. 지배주주가 마음대로 가격을 정해 일반주주의 부를 이전하는 구조는 제도적으로 차단돼 있다.
반면 한국은 어떤가. 지금 진행 중인 이마트에 의한 신세계푸드 공개매수 상장폐지와 포괄적 합병 사례가 보여주듯, 지배주주에 의한 일반주주 재산 이전은 여전히 현실이다. 2025년 7월 이사의 주주충실의무가 법제화되었지만, 공정 절차와 실질적 견제 없이는 선언에 그친다.
자사주 매입·소각에서도 격차는 선명하다. 주가가 내재가치 이하로 거래될 때는 시장이 회사와 주주에게 주는 절호의 기회다. 이 가격에 자사주를 매입해 소각하면 주당가치는 지수함수적으로 상승한다. 미국에서는 이사회와 경영진이 즉각 실행한다. 한국에서는 순현금이 시가총액보다 많아도 현금을 쌓아두며 ROE를 스스로 깎는다.
코스피 5000은 숫자가 아니라 제도…지속 상승을 가능하게 하는 전제 조건
주주 간 이해상충 거래에서 지배주주가 일반주주에 손해를 끼치고 그 이익을 자신이 가져갈 수 있는가. 미국 주식에서는 거의 불가능하다. 한국 주식에서는 지금도 가능하다. 이 차이가 곧 ‘코리아 디스카운트’의 본질이다.
미국에서 공개매수 상장폐지, 합병·분할, CB·BW·EB 발행, 자사주 거래 같은 이해상충 거래를 추진하려면 절차가 먼저다. 독립적인 이사회 위원회 설치, 외부 전문기관의 밸류에이션 평가, 법률 자문, 그리고 MOM(소수주주의 다수결)을 통한 주주총회 승인까지 거쳐야 한다. 지배주주가 마음대로 가격을 정해 일반주주의 부를 이전하는 구조는 제도적으로 차단돼 있다.
반면 한국은 어떤가. 지금 진행 중인 이마트에 의한 신세계푸드 공개매수 상장폐지와 포괄적 합병 사례가 보여주듯, 지배주주에 의한 일반주주 재산 이전은 여전히 현실이다. 2025년 7월 이사의 주주충실의무가 법제화되었지만, 공정 절차와 실질적 견제 없이는 선언에 그친다.
자사주 매입·소각에서도 격차는 선명하다. 주가가 내재가치 이하로 거래될 때는 시장이 회사와 주주에게 주는 절호의 기회다. 이 가격에 자사주를 매입해 소각하면 주당가치는 지수함수적으로 상승한다. 미국에서는 이사회와 경영진이 즉각 실행한다. 한국에서는 순현금이 시가총액보다 많아도 현금을 쌓아두며 ROE를 스스로 깎는다.
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한국 주식 vs 미국 주식…같은 '주식', 전혀 다른 게임의 룰