워런 버핏은 CNBC 다큐멘터리 Warren Buffett: A Life and Legacy에서 “이사회 이사(director)가 세계 최고의 직업”이라고 말했다. 충분한 보수와 존중, 그리고 지적 자극이 따르기 때문이다. 그러나 이 평가는 제대로 작동하는 이사회를 전제로 한다. 버핏이 말한 이사의 본령은 명확하다. 이사는 경영진의 친구가 아니라 주주의 대리인이며, 경영진 보상과 자본배분을 견제하고, 모든 의사결정이 모든 주주에게 비례적으로 유리한지를 점검해야 한다.
한국의 현실은 다르다. 한국 상장사들은 미국에 비해 작은 규모의 기업들까지 감사제도 대신 감사위원회 제도를 선택해 왔다. 이 제도를 택하면 일반주주가 감사위원으로 진입하기가 훨씬 어렵기 때문이다. 그 결과 한국 기업의 이사회는 독립이사(감사위원) 숫자는 많지만 독립성은 취약한 구조가 되었다.
이 구조는 예측 가능한 결과를 낳는다. 고위 관료, 전·현직 임원, 검찰·국회의원, 교수 등 상층부 엘리트들이 이사회, 특히 감사위원 자리에 몰린다. 자리는 보수와 특전을 제공하지만, 역할은 실종된다. 지배주주만이 아니라 모든 주주의 이익을 기준으로 결정을 요구하지 않고, 주주 간 이해일치의 KPI—주당 내재가치의 지속적 증가—를 목표로 경영을 설계하지 않으며, 경영진 보상과 자본배분을 실질적으로 견제하지 않는다. 견제하면 연임에서 배제되기 때문이다. 이렇게 이사회는 허수아비가 된다.
이 문제는 특히 금융지주 CEO 선임 과정에서도 노골적으로 드러난다. 형식상으로는 후보추천위원회와 이사회가 작동하지만, 실제로는 보이지 않는 ‘이너서클’이 후보를 추리고 방향을 정한다는 비판이 반복된다. 전·현직 관료, 감독당국 출신, 금융권 고위 인사들이 얽힌 이 네트워크 속에서, CEO 선임은 능력과 성과가 아니라 관계와 신호에 의해 좌우되기 쉽다. 이사회와 독립이사는 절차를 승인하는 역할로 밀려나고, 공적 거버넌스는 사적 네트워크로 대체된다. 견제가 사라진 자리에서 금융지주 CEO는 ‘주주의 대리인’이 아니라 이너서클의 균형점이 된다.
워런 버핏은 CNBC 다큐멘터리 Warren Buffett: A Life and Legacy에서 “이사회 이사(director)가 세계 최고의 직업”이라고 말했다. 충분한 보수와 존중, 그리고 지적 자극이 따르기 때문이다. 그러나 이 평가는 제대로 작동하는 이사회를 전제로 한다. 버핏이 말한 이사의 본령은 명확하다. 이사는 경영진의 친구가 아니라 주주의 대리인이며, 경영진 보상과 자본배분을 견제하고, 모든 의사결정이 모든 주주에게 비례적으로 유리한지를 점검해야 한다.
한국의 현실은 다르다. 한국 상장사들은 미국에 비해 작은 규모의 기업들까지 감사제도 대신 감사위원회 제도를 선택해 왔다. 이 제도를 택하면 일반주주가 감사위원으로 진입하기가 훨씬 어렵기 때문이다. 그 결과 한국 기업의 이사회는 독립이사(감사위원) 숫자는 많지만 독립성은 취약한 구조가 되었다.
이 구조는 예측 가능한 결과를 낳는다. 고위 관료, 전·현직 임원, 검찰·국회의원, 교수 등 상층부 엘리트들이 이사회, 특히 감사위원 자리에 몰린다. 자리는 보수와 특전을 제공하지만, 역할은 실종된다. 지배주주만이 아니라 모든 주주의 이익을 기준으로 결정을 요구하지 않고, 주주 간 이해일치의 KPI—주당 내재가치의 지속적 증가—를 목표로 경영을 설계하지 않으며, 경영진 보상과 자본배분을 실질적으로 견제하지 않는다. 견제하면 연임에서 배제되기 때문이다. 이렇게 이사회는 허수아비가 된다.
이 문제는 특히 금융지주 CEO 선임 과정에서도 노골적으로 드러난다. 형식상으로는 후보추천위원회와 이사회가 작동하지만, 실제로는 보이지 않는 ‘이너서클’이 후보를 추리고 방향을 정한다는 비판이 반복된다. 전·현직 관료, 감독당국 출신, 금융권 고위 인사들이 얽힌 이 네트워크 속에서, CEO 선임은 능력과 성과가 아니라 관계와 신호에 의해 좌우되기 쉽다. 이사회와 독립이사는 절차를 승인하는 역할로 밀려나고, 공적 거버넌스는 사적 네트워크로 대체된다. 견제가 사라진 자리에서 금융지주 CEO는 ‘주주의 대리인’이 아니라 이너서클의 균형점이 된다.
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세계 최고의 직업과 허수아비 이사회[기고]