[포럼 논평] SK(주) 이사회에 보내는 공개 서한


한국기업거버넌스포럼 논평



SK(주) 이사회에 보내는 공개 서한


“밸류업 진심이면 25% 자사주 전량 소각 권한다” 




염재호 SK(주) 이사회 의장, 사외이사(윤치원, 김병호, 박현주, 김선희)과 사내이사(최태원, 장용호, 이성형)께*


저희 한국기업거버넌스포럼은 기업 거버넌스 개선을 통해 자본시장의 선진화를 추구하는 비영리 사단법인입니다. 금융인, 법조인, 학자, 전문직 종사자 등 100여명 회원이 활발하게 활동하고 있습니다. 한국 자본시장의 발전과 윤석열 정부의 중점 과제인 밸류업 프로그램의 성공을 위해 한국의 대표적 지주회사이자 투자전문회사인 SK(주) 이사회에게 몇 가지 제안을 드립니다.


SK(주)는 포트폴리오 전체의 가치를 높이는 것을 경영의 최우선 목표로 삼고 있습니다. 지난 2021년 3월 29일 SK(주)는 주주총회 직후 투자자 간담회에서 “2025년 까지 시가총액 140조원의 전문가치투자자로 진화하겠다는 파이낸셜 스토리”를 공개했습니다. 그 당시 주가 27만원, 시가총액 18조원이었으니 약 5년간 연 54% 주가 상승을 목표로 한 ‘파이낸셜스토리’였습니다. 안타깝게도 3년이 지난 지금 SK(주) 주가는 14만원, 시총은 11조원** 입니다.


2025년 시총 140조원은 200만원의 목표 주가를 의미합니다. 이사회 멤버 중 금융 전문가도 계시지만 이사회와 경영진은 현금흐름(EBITDA) 등 경영 목표는 제시하되 가급적 주가 및 시총 언급은 삼가하는 것이 좋습니다. 주가는 성장성, 주주환원, 리스크, 금리, 거버넌스 등 반영해 시장에서 결정되기 때문입니다.


그동안 이사회에서 자본배치 결정을 내리면서 총주주수익률(TSR, Total shareholder return)***을 염두에 두었는지 묻고 싶습니다. TSR은 자본비용, 자본효율성 등과 함께 정부 밸류업 가이드라인에서 강조한 핵심 경영 지표이고 글로벌 스탠더드입니다. 장기간 SK(주) 총주주수익률은 심각한 손실을 기록했습니다. 과거 3년간 SK(주) 주가는 45% 폭락, 연 18% 하락했습니다. 약 2% 배당수익율 감안해도 SK(주) 주주는 21년 5월 이후 매년 16% 투자손실을 입었습니다. 지난 5년간 SK(주) 주가는 37% 하락, 연 9% 하락했습니다. 연 3% 배당수익률 더해도 2019년 5월 SK(주) 주식에 투자했다면 매년 6% 손실을 본 셈입니다. 지난 10년간 SK(주) 주가는 13% 하락해 손실은 상대적으로 적었지만 비슷한 스토리입니다.


지금이라도 늦지 않았습니다. 차기 이사회에서 일반주주 포함 모든 주주 입장에서 자본배치를 원점에서 재검토하길 권합니다. 장기간 주가 하락으로 일반주주 뿐 아니라 8% 지분을 보유한 국민연금도 막대한 손실을 입었습니다. SK(주) PBR은 0.5배****에 불과합니다. 최근 미래에셋증권 리서치는 그룹사 연결법인 전반에 걸친 부채 규모를 리스크로 지적했습니다. SK(주) 주식이 지속적으로 대규모 할인 거래되는 근본적 이유는 총 발행주식 수의 25%에 달하는 자기주식 때문일 것입니다. SK(주) 자사주 보유 지분율은 시가총액 3조원 이상 대형 상장사 중 제일 높습니다. 




 

보유 자사주는 진작 전량을 소각해서 주주환원에 사용해야 했습니다. SK(주)는 22년 3월 주총을 통해 25년 까지 매년 시총의 1%에 해당하는 자사주를 매입, 소각하겠다는 발표를 한 바 있습니다. 지난 5월 30일 이사회를 열어 23년 매입한 1천198억원 자기주식 소각을 의결했다고 공시했습니다. 그러나 주주환원 정책이 실패한 이유는 SK(주) 주가 저평가 정도와 주주들의 손실율 감안시 자사주 소각 규모가 매우 적었기 때문입니다.

 

선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분입니다. 미국의 마이크로소프트 본사가 위치한 워싱턴주는 자사주 보유가 불법입니다. 2023년 무려 27조원 자사주 매입과 동시에 소각한 메타는 자기자본에 자사주라는 계정이 없습니다. 선진국에서는 임직원 주식보상 등 특별한 경우 제외하곤 소각없는 자사주 매입은 이사회 통과가 불가능합니다.


저희 포럼 서베이에 의하면 80% 이상의 외국인투자자는 회사 현금으로 자사주를 취득했음에도 소각이 없는 경우 이를 시총이나 주주가치에 반영하지 않습니다. 한국 투자 경험이 많은 외국투자자일수록 소각되지 않는 자사주에 대해서 기회 비용만 생긴다고 냉소적입니다. 자사주는 ‘회사 현금’이 들어간 것이므로 제3자 처분 등 특정 주주의 경영권 방어를 위해 사용되지 말아야 할 것이며 모든 주주를 위해 소각하는 것이 맞습니다.


윤석열 정부가 강조하는 밸류업 프로그램에 상법 개정을 통해 이사의 충실 의무 대상에 현행 회사 외에 주주를 포함하는 내용이 담길 것으로 알려졌습니다. 아직 법제화의 과정이 남았지만 우리 자본시장도 글로벌 스탠더드에 맞춰서 “소액주주의 권익 침해를 줄이겠다”는 세계적 흐름을 따라가고 있습니다. SK(주) 주주환원 정책은 자기주식 매입 소각을 기반으로 주주가치 극대화를 꾀한다고 명기하고 있습니다. 빠른 시일내에 대규모 손실로 신음하는 일반주주 및 국민연금에게 자사주 전량 소각이라는 단비 같은 뉴스가 전달되길 바라겠습니다. SK(주)는 그룹에서 맏형 같은 존재입니다. SK그룹은 23년 “SK 디렉터스 서밋 2023” 개최 등 이사회가 실질적인 최고 의사결정기구로서 자리를 잡도록 좋은 거버넌스를 강조해왔습니다. 아무쪼록 이번 기회에 SK(주) 이사회가 다른 계열사 및 국내 상장사의 모범이 되는 주주 중심의 의사결정 하기를 바라겠습니다.


감사합니다.





        2024. 06. 04


한국기업거버넌스포럼 회장 이남우




* 존칭 생략
** 최태원 SK그룹 회장과 노소영 아트센터 나비 관장의 항소심 결과 공개로 주가 급등 전 24.5.29일 기준 주가 (144,700원)
*** 총주주수익률(TSR): 투자 시점 부터 배당과 주가 변동을 합산해 연율화(%) 시킨 개념

**** 네이버 증권 계산