어제(2023. 8. 22.) KCGI자산운용(”KCGI”)은 현대엘리베이터(“회사”)에 대해 공개적인 주주서한(“주주서한”)을 발송하였다고 여러 미디어에서 보도했습니다. 주주서한의 주요 내용은 1) 현정은 회장은 회사와의 이해 충돌로 손해를 발생시켰으므로 사내이사로서의 적격성을 재검토해야 되며 따라서 우선 사내이사에서 퇴임하고 이사회의 독립성을 확보해야 하고 2) 회사는 현실적이고 합리적인 중장기적인 성장 전략을 제시해야 하며 3) 현정은 회장의 차입금을 상환하기 위한 목적이 아니라 지속 가능한 주주환원 정책을 제시하라는 등입니다 (KCGI 홈페이지 주주서한을 참고하시기 바랍니다).
우선 지난 3월30일 대법원은 현정은 회장에게 1,700억원의 손해배상 책임을 인정하는 판결을 확정하였습니다. 위 대법원 판결에 따르면 현정은 회장은 현대상선에 대한 경영권 방어를 위해서 회사와의 이해 충돌이 있는 파생상품거래(“본건 거래”)에서 선관의무와 충실의무를 위반하고 회사에 손해를 발생시켰고 지연이자까지 포함하면 손해액이 3,000억원에 이릅니다. 주주서한에 의하면 현정은 회장은 회사의 이사회 참석률이 50% 미만임에도 불구하고 회사와 계열사로부터 120억원에 이르는 보수를 받고 있습니다. 이와 관련하여 지난 4월4일 본 포럼의 논평을 참고하시기 바랍니다.
대법원 판결이 선고된 때부터 벌써 5개월이 지났음에도 불구하고 회사의 감사위원회나 이사회는 내부조사도 없고 아무런 거버넌스 복구 조치를 하지 않았으며, 오히려 일부 미디어에서는 현정은 회장이 지배력을 강화하고 경영권을 방어하기 위해서 인적 분할과 지주회사 체제 전환을 검토하고 있다는 추측성 보도까지 하였습니다. 그동안 회사의 이사회와 감사위원회는 판결 이후에도 지배주주에 대한 견제와 감시 기능을 수행하지 못한다는 사실을 확인했을 뿐입니다.
주지하다시피 우리나라 자본시장의 극도의 저평가, 소위 코리아 디스카운트는 지배주주와 일반주주 간의 이해충돌 거래에 관하여 이사회가 지배주주로부터 독립하여 감시, 견제 기능을 수행하지 못하고 주주에 대한 충실의무를 이행하지 못하기 때문입니다. 우리 상법은 2011년에 이러한 문제를 근본적으로 차단하고자 제398조에 주요주주와의 이해충돌 상황에서 “그 거래의 내용과 절차는 공정해야 한다”고 특별히 추가하였음에도 불구하고 기업거버넌스에 관한 인식은 의미 있는 진전을 이뤄내지 못하고 있는 실정이며, 회사 역시 대법원 판결이 선고되었음에 불구하고 이 문제에 대해서 인식이 거의 없다고 볼 수 밖에 없습니다.
뿐만 아니라 주주서한에 의하면 지배주주에 대해 이사회가 독립성을 확보하지 못할 때 본업의 경쟁력이나 수익성도 훼손된다는 점을 확인할 수 있습니다. 주주서한에 의할 때 회사는 수익성이 높은 엘리베이터 사업에 고정자산의 30%만 투입하고 10년째 적자인 해외사업, 수익성이 매우 낮은 부동산 임대업, 호텔관광업 등에 70%나 되는 고정자산을 투입함으로써 회사의 기업가치를 극심하게 훼손시키고 있습니다. 오티스, 쉰들러 등 다른 나라의 엘리베이터 회사를 보면 기업의 펀더멘털을 가장 잘 나타낸다는 ROIC 지표에서 15~46%에 이르지만 회사는 지난 5년간 ROIC지표가 1~5%에 이를 정도로 극단적인 펀더멘털 훼손 상태입니다. 만일 회사가 적자 사업을 철수하고 저수익 사업을 매각하며 고수익 엘리베이터 사업(특히 유지보수업)에 집중할 경우 현재와 비교할 수 없을 정도의 기업가치, 주주가치 도약을 이뤄낼 수 있다고 볼 수 있습니다.
KCGI는 현정은 회장이 사내이사에서 퇴임하고 적격성을 검토하여야 한다고 제안하였지만, 위와 같은 회사의 이사회, 감사위원회의 독립성 미확보, 이해하기 어려울 정도로 낙후된 본업 경영 상황을 고려할 때 과연 회사 자체의 거버넌스 검증 및 복구가 가능한지 심각한 의문을 가질 수 밖에 없다고 할 것입니다. 과연 주주서한과 같은 의견을 가진 주주가 KCGI 뿐일까요. 주주들은 회사의 이사회와 감사위원회가 앞으로 어떻게 대응하는지 지켜 볼 것입니다.
본 포럼은 이에 회사에 대해 다음과 같이 촉구하는 바입니다. 1)현정은 회장은 회사와 계열사의 이사회와 모든 보직에서 퇴임하여 경영에서 완전히 물러나야 하고, 2)회사의 이사회와 감사위원회는 본건 거래에 관련하여 내부조사 절차를 시작하고 연루된 임직원들에게 적정한 징계 및 법적 책임을 물어야 할 것이며, 3)KCGI 제안을 수용하여 이사회, 감사위원회의 독립성을 확보하고 기업가치와 주주가치 제고를 위한 경영정상화 플랜을 제시하여야 하고, 4)마지막으로 즉시 회사의 정직하고 유능한 인재를 발굴하여 재배치하여야 합니다.
나아가 본 포럼은 위와 같은 회사의 거버넌스 복구를 위하여 회사는 주요 주주인 쉰들러, Orbis, 국민연금 그리고 KCGI, 소액주주연대 등이 추천하는 독립적이고 공정한 인사들로 임시 독립위원회를 구성하여 적절한 자문과 검증을 받아야 한다고 제안합니다. 만일 합리적이고 구체적인 대응이 없거나 더 늦어진다면, 결국 주주들은 회사 스스로 거버넌스를 복구할 수 없다고 판단하고 그에 상응하는 액션을 시작하게 될 것입니다.
현대엘리베이터는 주주, 임직원만이 아니라 우리나라의 자랑스러운 자산이며 앞으로도 우리나라 빌딩의 엘리베이터를 안전하게 설치, 운영, 관리해야 하는 막중한 책임을 지고 있습니다. 임직원들은 수십년에 걸쳐 고도로 숙련된 노하우와 전문성을 축적하였으며 전세계에 내 놓아도 전혀 손색이 없는 글로벌 기업입니다. 본 포럼은 그 명성을 되찾고 지배주주, 일반주주, 임직원이 모두 상생 공영하는 기업거버넌스를 복구하기를 간절히 바라는 바입니다.
2023년 08년 24일
한국기업거버넌스포럼 회장 김규식
어제(2023. 8. 22.) KCGI자산운용(”KCGI”)은 현대엘리베이터(“회사”)에 대해 공개적인 주주서한(“주주서한”)을 발송하였다고 여러 미디어에서 보도했습니다. 주주서한의 주요 내용은 1) 현정은 회장은 회사와의 이해 충돌로 손해를 발생시켰으므로 사내이사로서의 적격성을 재검토해야 되며 따라서 우선 사내이사에서 퇴임하고 이사회의 독립성을 확보해야 하고 2) 회사는 현실적이고 합리적인 중장기적인 성장 전략을 제시해야 하며 3) 현정은 회장의 차입금을 상환하기 위한 목적이 아니라 지속 가능한 주주환원 정책을 제시하라는 등입니다 (KCGI 홈페이지 주주서한을 참고하시기 바랍니다).
우선 지난 3월30일 대법원은 현정은 회장에게 1,700억원의 손해배상 책임을 인정하는 판결을 확정하였습니다. 위 대법원 판결에 따르면 현정은 회장은 현대상선에 대한 경영권 방어를 위해서 회사와의 이해 충돌이 있는 파생상품거래(“본건 거래”)에서 선관의무와 충실의무를 위반하고 회사에 손해를 발생시켰고 지연이자까지 포함하면 손해액이 3,000억원에 이릅니다. 주주서한에 의하면 현정은 회장은 회사의 이사회 참석률이 50% 미만임에도 불구하고 회사와 계열사로부터 120억원에 이르는 보수를 받고 있습니다. 이와 관련하여 지난 4월4일 본 포럼의 논평을 참고하시기 바랍니다.
대법원 판결이 선고된 때부터 벌써 5개월이 지났음에도 불구하고 회사의 감사위원회나 이사회는 내부조사도 없고 아무런 거버넌스 복구 조치를 하지 않았으며, 오히려 일부 미디어에서는 현정은 회장이 지배력을 강화하고 경영권을 방어하기 위해서 인적 분할과 지주회사 체제 전환을 검토하고 있다는 추측성 보도까지 하였습니다. 그동안 회사의 이사회와 감사위원회는 판결 이후에도 지배주주에 대한 견제와 감시 기능을 수행하지 못한다는 사실을 확인했을 뿐입니다.
주지하다시피 우리나라 자본시장의 극도의 저평가, 소위 코리아 디스카운트는 지배주주와 일반주주 간의 이해충돌 거래에 관하여 이사회가 지배주주로부터 독립하여 감시, 견제 기능을 수행하지 못하고 주주에 대한 충실의무를 이행하지 못하기 때문입니다. 우리 상법은 2011년에 이러한 문제를 근본적으로 차단하고자 제398조에 주요주주와의 이해충돌 상황에서 “그 거래의 내용과 절차는 공정해야 한다”고 특별히 추가하였음에도 불구하고 기업거버넌스에 관한 인식은 의미 있는 진전을 이뤄내지 못하고 있는 실정이며, 회사 역시 대법원 판결이 선고되었음에 불구하고 이 문제에 대해서 인식이 거의 없다고 볼 수 밖에 없습니다.
뿐만 아니라 주주서한에 의하면 지배주주에 대해 이사회가 독립성을 확보하지 못할 때 본업의 경쟁력이나 수익성도 훼손된다는 점을 확인할 수 있습니다. 주주서한에 의할 때 회사는 수익성이 높은 엘리베이터 사업에 고정자산의 30%만 투입하고 10년째 적자인 해외사업, 수익성이 매우 낮은 부동산 임대업, 호텔관광업 등에 70%나 되는 고정자산을 투입함으로써 회사의 기업가치를 극심하게 훼손시키고 있습니다. 오티스, 쉰들러 등 다른 나라의 엘리베이터 회사를 보면 기업의 펀더멘털을 가장 잘 나타낸다는 ROIC 지표에서 15~46%에 이르지만 회사는 지난 5년간 ROIC지표가 1~5%에 이를 정도로 극단적인 펀더멘털 훼손 상태입니다. 만일 회사가 적자 사업을 철수하고 저수익 사업을 매각하며 고수익 엘리베이터 사업(특히 유지보수업)에 집중할 경우 현재와 비교할 수 없을 정도의 기업가치, 주주가치 도약을 이뤄낼 수 있다고 볼 수 있습니다.
KCGI는 현정은 회장이 사내이사에서 퇴임하고 적격성을 검토하여야 한다고 제안하였지만, 위와 같은 회사의 이사회, 감사위원회의 독립성 미확보, 이해하기 어려울 정도로 낙후된 본업 경영 상황을 고려할 때 과연 회사 자체의 거버넌스 검증 및 복구가 가능한지 심각한 의문을 가질 수 밖에 없다고 할 것입니다. 과연 주주서한과 같은 의견을 가진 주주가 KCGI 뿐일까요. 주주들은 회사의 이사회와 감사위원회가 앞으로 어떻게 대응하는지 지켜 볼 것입니다.
본 포럼은 이에 회사에 대해 다음과 같이 촉구하는 바입니다. 1)현정은 회장은 회사와 계열사의 이사회와 모든 보직에서 퇴임하여 경영에서 완전히 물러나야 하고, 2)회사의 이사회와 감사위원회는 본건 거래에 관련하여 내부조사 절차를 시작하고 연루된 임직원들에게 적정한 징계 및 법적 책임을 물어야 할 것이며, 3)KCGI 제안을 수용하여 이사회, 감사위원회의 독립성을 확보하고 기업가치와 주주가치 제고를 위한 경영정상화 플랜을 제시하여야 하고, 4)마지막으로 즉시 회사의 정직하고 유능한 인재를 발굴하여 재배치하여야 합니다.
나아가 본 포럼은 위와 같은 회사의 거버넌스 복구를 위하여 회사는 주요 주주인 쉰들러, Orbis, 국민연금 그리고 KCGI, 소액주주연대 등이 추천하는 독립적이고 공정한 인사들로 임시 독립위원회를 구성하여 적절한 자문과 검증을 받아야 한다고 제안합니다. 만일 합리적이고 구체적인 대응이 없거나 더 늦어진다면, 결국 주주들은 회사 스스로 거버넌스를 복구할 수 없다고 판단하고 그에 상응하는 액션을 시작하게 될 것입니다.
현대엘리베이터는 주주, 임직원만이 아니라 우리나라의 자랑스러운 자산이며 앞으로도 우리나라 빌딩의 엘리베이터를 안전하게 설치, 운영, 관리해야 하는 막중한 책임을 지고 있습니다. 임직원들은 수십년에 걸쳐 고도로 숙련된 노하우와 전문성을 축적하였으며 전세계에 내 놓아도 전혀 손색이 없는 글로벌 기업입니다. 본 포럼은 그 명성을 되찾고 지배주주, 일반주주, 임직원이 모두 상생 공영하는 기업거버넌스를 복구하기를 간절히 바라는 바입니다.
2023년 08년 24일
한국기업거버넌스포럼 회장 김규식