CJ CGV는 지난 6월20일 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 대규모 유상증자 결정을 공시하였습니다. 증자 전 시가총액 7000억원의 회사가 무려 5,700억원 규모의 유상증자를 단행한 것인데, 이중 3,800억원은 채무 상환 자금, 900억원은 운영자금으로 사용한다는 증자의 목적도 주주가치 제고와는 거리가 있어 보입니다.
증자의 방식과 관련하여서도, 모회사인 CJ는 지분율에 따른 배정분 2,800억원 중에서 600억원만 증자에 참여하고 나머지 2,200억원은 실권할 계획임을 공시하였습니다.
CJ CGV는 이와 별도로 CJ를 대상으로 4,500억원 규모의 제3자 배정증자를 추가로 진행할 계획이라고 공시하였는데, CJ는 현금이 아닌 CJ가 100% 소유한 씨제이올리브네트웍스(이하“네트웍스”)를 4,500억원 가치로 현물출자하여 동사의 지분을 취득하겠다는 계획입니다. 현물출자와 관련 모회사인 CJ의 이사회 결의 및 CJ CGV의 증자 이사회 결의를 앞두고 일단 계획 검토만 공시한 상태이나, 우리 포럼은 회사의 이러한 계획이 CJ CGV의기업가치와 주주가치를 심각하게 훼손할 우려가 있으며, 따라서 즉시 재고되어야한다고생각합니다.
1. 이사회와 경영진의 책임있는 행동이 먼저입니다.
CJ CGV의 주가는 2016년 1월 이후 현재까지 약 93% 하락하였습니다. 팬데믹의 영향 이전부터 주가가 급락하던 상황으로, 심각한 경영상태를 개선하기 위한 이사회와 경영진의 책임있는 행동이 요구되고 있었습니다. 이러한 상황에서 부채상환 등을 위한 대규모 유상증자를 추진하는 것은 부실경영의 책임을 회피하고 그 책임을 결국 주주에게 전가시키 는 것은 물론 기업과 주주가치를 심각하게 훼손하는 조치입니다. CJ CGV의 경영진과 이사회가 책임있는 행동을 보이는 것이 먼저입니다.
2. 씨제이올리브네트웍스의 가치평가에 관한 공정한 근거가 있어야 합니다.
현물출자 대상인 네트웍스의 주식가치를 4,500억원으로 계산하였는데 이는 2022년 별도감사보고서 기준 PBR 3배, PER 17배에 이릅니다. CJ그룹의 전산정보시스템 구축 및 관리를 사업목적으로 하는 네트웍스의 작년 기준 영업이익률은 5.3%, 부채비율은 223%, ROE는 19.6%입니다. 삼성그룹내 유사한 업무를 영위하는 삼성SDS의 영업이익률 5.3%, 부채비율 41%, ROE 14%에 PBR 1배, PER 9배 정도로 거래되고 있다는 점을 감안할 때 지나치게 높은 가치평가가 아닐 수 없습니다.
또한, 본건 유상증자의 규모가 6월20일 기준 시가총액 7,000억원의 81%에 이르는 대규모여서 주가의 폭락은 명백했었는데(발행가는 6월20일 종가 14,500원의 절반인 7,630원) 이와 동시에 CJ가 대규모 현물출자를 추진하면서 이사회 결의도 하지않고 단지 계획 검검토 공시한 것은 CJ CGV의 주가는 헐값으로 만들어놓고 네트웍스의 가치는 부풀리는 방법으로 CJ가 CJ CGV의 주주가치를 훼손한다는 의심을 불러일으키게 됩니다.
만일 현물출자를 강행하고자 한다면 반드시 복수의 신뢰할 수 있는 기관으로 하여금 가치평가를 수행하도록 하고 그 결과에 따라 공시하여야 하며, 주주와 시장을 충분히 설득하는 공정한 절차를 거쳐야 합니다.
3. 모회사와의 자기거래이므로 이사회 특별결의가 필요합니다
본 건 현물출자는 모회사와 자회사간의 자기거래이므로 2011년 개정 상법제 398조에 의하여 이사회 재적 2/3 이상의 찬성을 얻어야 하며, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야합니다. 법에 따른 공정한 절차를 거치지 않은 자기거래는 무효하며, 주주는 이에 대해 문제제기할 수 있는 권리가 있습니다.
2011년에 상법이 개정되었음에도 불구하고 주요주주와의 현물출자거래에서 이사회 특별결의를 얻지않는 관행이 있었지만, 이는 위법한 거래로 더 이상 허용되어서는 안됩니다.
4. 현물출자는 제3자 배정 유상증자의 경영상 필요요건을 충족할 수 없습니다.
우리 상법은 제3자 배정 유상증자에 매우 엄격한 규제를 하고 있는 바, 신기술 도입, 재무구조 개선등의 경영상 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우일 것을 요구하고 있습니다(상법 제418조제2항). CJ는 주주이지만 주주 전체가 지분율대로 증자에 참여하지 않을 때는 위 조항이 적용된다고 보아야 합니다. 그렇다면 4,500억원 현물출자 방식의 유상증자가 신기술도입이나 재무구조 개선의 경영상 목적에 부합하는지와 관련, CJ가 특별한 신기술을 갖고 있지 않고, 현물출자는 부채상환 등의 재무구조 개선에 도움이 되지 않는다는 점에서 제3자 배정 유상증자의 요건을 갖추지 못하고 있습니다. CJ는 만일 유상증자에 참여하고자 한다면 현금으로 증자대금을 납부해야합니다.
CJ CGV의 이번 유상증자와 현물출자는 깊은 의문을 불러일으키고 있으며 반드시 재고되어야 합니다. CJ CGV의 이사회는 경영진의 경영활동에 대해 검증하고 그에 상응하는 책임을 물어야하며, 상기 유상증자, 현물출자와 관련한 각종 거래에 대해서 기업가치와 주주권리가 침해되지 않도록 독립적인 의사결정을 내려줄 것을 촉구합니다.
CJ와 CJ CGV는 국내 문화컨텐츠 산업의 독보적인 리더입니다. 위와 같은 문제점들을 깊이생각하시고 CJ와 CJ CGV의 기업가치와 주주가치를 보호하고 CJ그룹이 미래에 도약하는 계기가 될 수 있기를 진심으로 바랍니다.
2023년 6월 29일
한국기업거버넌스포럼 회장 김규식
CJ CGV는 지난 6월20일 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 대규모 유상증자 결정을 공시하였습니다. 증자 전 시가총액 7000억원의 회사가 무려 5,700억원 규모의 유상증자를 단행한 것인데, 이중 3,800억원은 채무 상환 자금, 900억원은 운영자금으로 사용한다는 증자의 목적도 주주가치 제고와는 거리가 있어 보입니다.
증자의 방식과 관련하여서도, 모회사인 CJ는 지분율에 따른 배정분 2,800억원 중에서 600억원만 증자에 참여하고 나머지 2,200억원은 실권할 계획임을 공시하였습니다.
CJ CGV는 이와 별도로 CJ를 대상으로 4,500억원 규모의 제3자 배정증자를 추가로 진행할 계획이라고 공시하였는데, CJ는 현금이 아닌 CJ가 100% 소유한 씨제이올리브네트웍스(이하“네트웍스”)를 4,500억원 가치로 현물출자하여 동사의 지분을 취득하겠다는 계획입니다. 현물출자와 관련 모회사인 CJ의 이사회 결의 및 CJ CGV의 증자 이사회 결의를 앞두고 일단 계획 검토만 공시한 상태이나, 우리 포럼은 회사의 이러한 계획이 CJ CGV의기업가치와 주주가치를 심각하게 훼손할 우려가 있으며, 따라서 즉시 재고되어야한다고생각합니다.
1. 이사회와 경영진의 책임있는 행동이 먼저입니다.
CJ CGV의 주가는 2016년 1월 이후 현재까지 약 93% 하락하였습니다. 팬데믹의 영향 이전부터 주가가 급락하던 상황으로, 심각한 경영상태를 개선하기 위한 이사회와 경영진의 책임있는 행동이 요구되고 있었습니다. 이러한 상황에서 부채상환 등을 위한 대규모 유상증자를 추진하는 것은 부실경영의 책임을 회피하고 그 책임을 결국 주주에게 전가시키 는 것은 물론 기업과 주주가치를 심각하게 훼손하는 조치입니다. CJ CGV의 경영진과 이사회가 책임있는 행동을 보이는 것이 먼저입니다.
2. 씨제이올리브네트웍스의 가치평가에 관한 공정한 근거가 있어야 합니다.
현물출자 대상인 네트웍스의 주식가치를 4,500억원으로 계산하였는데 이는 2022년 별도감사보고서 기준 PBR 3배, PER 17배에 이릅니다. CJ그룹의 전산정보시스템 구축 및 관리를 사업목적으로 하는 네트웍스의 작년 기준 영업이익률은 5.3%, 부채비율은 223%, ROE는 19.6%입니다. 삼성그룹내 유사한 업무를 영위하는 삼성SDS의 영업이익률 5.3%, 부채비율 41%, ROE 14%에 PBR 1배, PER 9배 정도로 거래되고 있다는 점을 감안할 때 지나치게 높은 가치평가가 아닐 수 없습니다.
또한, 본건 유상증자의 규모가 6월20일 기준 시가총액 7,000억원의 81%에 이르는 대규모여서 주가의 폭락은 명백했었는데(발행가는 6월20일 종가 14,500원의 절반인 7,630원) 이와 동시에 CJ가 대규모 현물출자를 추진하면서 이사회 결의도 하지않고 단지 계획 검검토 공시한 것은 CJ CGV의 주가는 헐값으로 만들어놓고 네트웍스의 가치는 부풀리는 방법으로 CJ가 CJ CGV의 주주가치를 훼손한다는 의심을 불러일으키게 됩니다.
만일 현물출자를 강행하고자 한다면 반드시 복수의 신뢰할 수 있는 기관으로 하여금 가치평가를 수행하도록 하고 그 결과에 따라 공시하여야 하며, 주주와 시장을 충분히 설득하는 공정한 절차를 거쳐야 합니다.
3. 모회사와의 자기거래이므로 이사회 특별결의가 필요합니다
본 건 현물출자는 모회사와 자회사간의 자기거래이므로 2011년 개정 상법제 398조에 의하여 이사회 재적 2/3 이상의 찬성을 얻어야 하며, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야합니다. 법에 따른 공정한 절차를 거치지 않은 자기거래는 무효하며, 주주는 이에 대해 문제제기할 수 있는 권리가 있습니다.
2011년에 상법이 개정되었음에도 불구하고 주요주주와의 현물출자거래에서 이사회 특별결의를 얻지않는 관행이 있었지만, 이는 위법한 거래로 더 이상 허용되어서는 안됩니다.
4. 현물출자는 제3자 배정 유상증자의 경영상 필요요건을 충족할 수 없습니다.
우리 상법은 제3자 배정 유상증자에 매우 엄격한 규제를 하고 있는 바, 신기술 도입, 재무구조 개선등의 경영상 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우일 것을 요구하고 있습니다(상법 제418조제2항). CJ는 주주이지만 주주 전체가 지분율대로 증자에 참여하지 않을 때는 위 조항이 적용된다고 보아야 합니다. 그렇다면 4,500억원 현물출자 방식의 유상증자가 신기술도입이나 재무구조 개선의 경영상 목적에 부합하는지와 관련, CJ가 특별한 신기술을 갖고 있지 않고, 현물출자는 부채상환 등의 재무구조 개선에 도움이 되지 않는다는 점에서 제3자 배정 유상증자의 요건을 갖추지 못하고 있습니다. CJ는 만일 유상증자에 참여하고자 한다면 현금으로 증자대금을 납부해야합니다.
CJ CGV의 이번 유상증자와 현물출자는 깊은 의문을 불러일으키고 있으며 반드시 재고되어야 합니다. CJ CGV의 이사회는 경영진의 경영활동에 대해 검증하고 그에 상응하는 책임을 물어야하며, 상기 유상증자, 현물출자와 관련한 각종 거래에 대해서 기업가치와 주주권리가 침해되지 않도록 독립적인 의사결정을 내려줄 것을 촉구합니다.
CJ와 CJ CGV는 국내 문화컨텐츠 산업의 독보적인 리더입니다. 위와 같은 문제점들을 깊이생각하시고 CJ와 CJ CGV의 기업가치와 주주가치를 보호하고 CJ그룹이 미래에 도약하는 계기가 될 수 있기를 진심으로 바랍니다.
2023년 6월 29일
한국기업거버넌스포럼 회장 김규식