스웨덴 EQT의 더존비즈온 38% 지분 1조3천억원에 프리미엄 인수 일반주주 권익 침해 우려
당일 주가 11% 폭락; 일반주주 62% 철저히 소외
국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호하라
10% 지분 보유한 국민연금은 선의의 ‘주주권 행사’ 바란다
다른 나라에서 책임투자 강조하는 EQT는 왜 한국에서 OECD
기업거버넌스원칙을 무시하고 투자자 보호 외면하는가; 나머지 지분도 동일한
프리미엄 가격에 공개매수하라
지난 11.7일 공시에 따르면 미국에 상장된 스웨덴 투자회사 EQT가 코스피 상장사인 소프트웨어업체 더존비즈온 지배주주 지분 23%와 신한투자증권 지분 14%를 합해 총 1조3천158억원에 매수하는 주식매매계약을 11.6일 체결했다. 공시 당일 주가는 11.3% 폭락해 82,800원에 마감했고 시총은 3천220억원 증발했다. 김용우 회장 등 매각 측은 11.5일 종가 대비 27% 프리미엄을 더한 120,000원에 주식 전량을 처분하는 것으로 알려졌다.
동 계약으로 회사 전체가 매각되는 것이 아니고 지배주주인 김용우 회장과 신한투자증권 소유 펀드 지분 38%가 지배권(Control)과 함께 거래되는 것이다. 미국 등 선진국에서는 이런 거래는 기업인수, 합병이라 일컫지 않고 지배주주의 사적이익(Private benefit)을 위한 것이고, 회사 전체를 매각하는 것과 구분한다. 다만 인수자가 컨트롤을 획득하게 되는 경우 기존 이사회는 회사나 소수주주에 부정적 영향을 줄 위험이 있는지 최소한 살펴야 한다는 판례들이 있다.
더존 이사회는 총 5명인데 김 회장 포함한 3명의 사내이사와 의료인 2명이 사외이사(장혁재 연세의료원 의료정보실장 CIO, 이철희 중앙대학교 광명병원 원장)로 구성되었다. 감사위원회는 없고 1인 상근 감사 체제인데 회사 규모 대비 거버넌스 체계가 취약해 보인다. 최대주주인 김용우 회장이 사내이사를 겸하고 있었다는 의미에서 자신만의 경영권 프리미엄을 주장하는 것이 사내이사로서의 총주주이익 보호의무를 위반하거나 회사의 기회를 유용하여 사적 이익을 추구하는 것이 아닌지 진지한 검토가 필요하다.
자사주를 제외한 나머지 62% 지분을 가진 일반주주의 존재 자체가 무시되는 주주권익 피해 사례라고 판단된다.매각대금 1조3천157억원 중 2천829억원의 프리미엄을 김 회장과 신한투자증권이 독차지하지 않고 모든 주주에게 공평하게 나눠주었다면 (개정된 상법 취지대로) 체결가격은 103,900원이었을 것이다. 이는 11.5일 종가 94,200원 대비 10% 프리미엄이다. 이 경우 당일 주가는 폭락하지 않고 오히려 상승했을 가능성이 있다.
포럼은 개정 상법 취지에 맞추어서, 다음 4가지 사항을 요구한다.
1. EQT는 프리미엄을 지배주주와 일개 증권사에게만 부여하지 말고 일반주주에게 공평하게 부여하는 방법을 강구하라. 더 나아가 EQT는 나머지 지분도 동일한 프리미엄 가격에 공개매수하라. 이는 OECD 기업거버넌스 원칙에서 매우 강조하는 “Equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”에 해당된다.
2. 국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호를 촘촘히 해야할 것이다. 우리 정부와 국회는 이미 수년 전부터 의무공개매수제도의 도입을 적극적으로 추진하고 있기 때문에, 본 건이 의무공개매수제도를 회피하기 위한 목적이 아닌지도 의심되는 상황이다. 영국, 유럽은 이미 의무공개매수제도를 도입하였고, 기업 경영진을 두텁게 보호하는 일본조차도 30% 이상 주식 인수시에 100% 주식에 대한 의무공개매수제도를 도입했다. 우리도 시급히 일정 지분 인수시에 100% 의무공개매수제도를 도입해 ‘투자자 보호’를 강화해야 할 것이다.
3. 김용우 회장 등 매도 측은 개정 상법 취지에 발맞춰서 본인들만 고가에 엑시트 하지 말고, 신음하는 더존 일반주주 권익을 보호하라. 자본시장 발전에 기여해야 할 신한투자증권은 주주 중심 경영에 포커스하는 신한지주 정책과 반대로 단기이익 추구에 집중하는 이유를 밝혀라.
4. 더존 이사회는 차후 EQT 컨소시엄의 실사 요청 등과 관련해 이번 사적 거래가 “총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 개정 상법 취지에 맞는지 신중하게 판단해야 할 것이다. 이사, 경영자 모두 총주주의 이익을 위해서 일해야 하는 것은 마찬가지이다. 완전한 공정성 원칙(Entire fairness rule) 적용이 필요하다. 이사회가 실사 관련 어떤 방식과 범위로 접근권을 부여하는지 주의의무 측면에서도 시장과 주주들은 주시할 것이다.
지배권 이전을 위한 지배주식 매각에서 지배주주가 프리미엄을 지급 받는 경우, 이사회는 일반적으로 두가지를 협조한다. 하나는 기업실사 협조이고, 다른 하나는 클로징을 조건으로 하는 사임서 제출이다.
이사회의 위와 같은 두가지 협조는 이해충돌 상황을 야기하기 때문에, 남은 주주들에 대한 신인의무(충실의무) 위반 여부를 엄격하게 심사받게 된다. 최소한 아래와 같은 사항에 대하여 이사회는 충분한 자료를 기초로 신중하게 검토해야 할 것이다.
1) 약탈적 인수자가 아닐 것;
2) 회사 사업기회의 유용이 아닐 것(회사의 사업기회가 위축되지 않을 것);
3) 이사가 사임하더라도 한꺼번에 사임하지 않고 한명씩 순차적으로 사임할 것.
한국 상법 제382조의 3 제1항은 주주에 대한 충실의무를, 제2항은 총주주에 대한 공평대우의무를 신설하였기 때문에, 지배주주만이 프리미엄을 지급 받는 지배권 매각 거래에서 이사회(특히 사외이사 또는 독립이사)는 위 두가지 협조를 할 때 남은 주주의 권리가 차별적으로 침해되지 않는지 특히 엄격하고 신중하게 검토하여야 할 것이다. 여기에는 인수인이 전체 주주에 대한 공개매수를 우선적으로 검토하였는지, 지배주주에게 지급하는 프리미엄이 과도하지 않은지, 회사기회유용 아닌지 등이 반드시 포함되어야 한다.
2025.11.10
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우, 이사 김규식(전임 회장)
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스웨덴 EQT의 더존비즈온 38% 지분 1조3천억원에 프리미엄 인수 일반주주 권익 침해 우려
당일 주가 11% 폭락; 일반주주 62% 철저히 소외
국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호하라
10% 지분 보유한 국민연금은 선의의 ‘주주권 행사’ 바란다
다른 나라에서 책임투자 강조하는 EQT는 왜 한국에서 OECD
기업거버넌스원칙을 무시하고 투자자 보호 외면하는가; 나머지 지분도 동일한
프리미엄 가격에 공개매수하라
지난 11.7일 공시에 따르면 미국에 상장된 스웨덴 투자회사 EQT가 코스피 상장사인 소프트웨어업체 더존비즈온 지배주주 지분 23%와 신한투자증권 지분 14%를 합해 총 1조3천158억원에 매수하는 주식매매계약을 11.6일 체결했다. 공시 당일 주가는 11.3% 폭락해 82,800원에 마감했고 시총은 3천220억원 증발했다. 김용우 회장 등 매각 측은 11.5일 종가 대비 27% 프리미엄을 더한 120,000원에 주식 전량을 처분하는 것으로 알려졌다.
동 계약으로 회사 전체가 매각되는 것이 아니고 지배주주인 김용우 회장과 신한투자증권 소유 펀드 지분 38%가 지배권(Control)과 함께 거래되는 것이다. 미국 등 선진국에서는 이런 거래는 기업인수, 합병이라 일컫지 않고 지배주주의 사적이익(Private benefit)을 위한 것이고, 회사 전체를 매각하는 것과 구분한다. 다만 인수자가 컨트롤을 획득하게 되는 경우 기존 이사회는 회사나 소수주주에 부정적 영향을 줄 위험이 있는지 최소한 살펴야 한다는 판례들이 있다.
더존 이사회는 총 5명인데 김 회장 포함한 3명의 사내이사와 의료인 2명이 사외이사(장혁재 연세의료원 의료정보실장 CIO, 이철희 중앙대학교 광명병원 원장)로 구성되었다. 감사위원회는 없고 1인 상근 감사 체제인데 회사 규모 대비 거버넌스 체계가 취약해 보인다. 최대주주인 김용우 회장이 사내이사를 겸하고 있었다는 의미에서 자신만의 경영권 프리미엄을 주장하는 것이 사내이사로서의 총주주이익 보호의무를 위반하거나 회사의 기회를 유용하여 사적 이익을 추구하는 것이 아닌지 진지한 검토가 필요하다.
자사주를 제외한 나머지 62% 지분을 가진 일반주주의 존재 자체가 무시되는 주주권익 피해 사례라고 판단된다.매각대금 1조3천157억원 중 2천829억원의 프리미엄을 김 회장과 신한투자증권이 독차지하지 않고 모든 주주에게 공평하게 나눠주었다면 (개정된 상법 취지대로) 체결가격은 103,900원이었을 것이다. 이는 11.5일 종가 94,200원 대비 10% 프리미엄이다. 이 경우 당일 주가는 폭락하지 않고 오히려 상승했을 가능성이 있다.
포럼은 개정 상법 취지에 맞추어서, 다음 4가지 사항을 요구한다.
1. EQT는 프리미엄을 지배주주와 일개 증권사에게만 부여하지 말고 일반주주에게 공평하게 부여하는 방법을 강구하라. 더 나아가 EQT는 나머지 지분도 동일한 프리미엄 가격에 공개매수하라. 이는 OECD 기업거버넌스 원칙에서 매우 강조하는 “Equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”에 해당된다.
2. 국회는 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호를 촘촘히 해야할 것이다. 우리 정부와 국회는 이미 수년 전부터 의무공개매수제도의 도입을 적극적으로 추진하고 있기 때문에, 본 건이 의무공개매수제도를 회피하기 위한 목적이 아닌지도 의심되는 상황이다. 영국, 유럽은 이미 의무공개매수제도를 도입하였고, 기업 경영진을 두텁게 보호하는 일본조차도 30% 이상 주식 인수시에 100% 주식에 대한 의무공개매수제도를 도입했다. 우리도 시급히 일정 지분 인수시에 100% 의무공개매수제도를 도입해 ‘투자자 보호’를 강화해야 할 것이다.
3. 김용우 회장 등 매도 측은 개정 상법 취지에 발맞춰서 본인들만 고가에 엑시트 하지 말고, 신음하는 더존 일반주주 권익을 보호하라. 자본시장 발전에 기여해야 할 신한투자증권은 주주 중심 경영에 포커스하는 신한지주 정책과 반대로 단기이익 추구에 집중하는 이유를 밝혀라.
4. 더존 이사회는 차후 EQT 컨소시엄의 실사 요청 등과 관련해 이번 사적 거래가 “총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 개정 상법 취지에 맞는지 신중하게 판단해야 할 것이다. 이사, 경영자 모두 총주주의 이익을 위해서 일해야 하는 것은 마찬가지이다. 완전한 공정성 원칙(Entire fairness rule) 적용이 필요하다. 이사회가 실사 관련 어떤 방식과 범위로 접근권을 부여하는지 주의의무 측면에서도 시장과 주주들은 주시할 것이다.
지배권 이전을 위한 지배주식 매각에서 지배주주가 프리미엄을 지급 받는 경우, 이사회는 일반적으로 두가지를 협조한다. 하나는 기업실사 협조이고, 다른 하나는 클로징을 조건으로 하는 사임서 제출이다.
이사회의 위와 같은 두가지 협조는 이해충돌 상황을 야기하기 때문에, 남은 주주들에 대한 신인의무(충실의무) 위반 여부를 엄격하게 심사받게 된다. 최소한 아래와 같은 사항에 대하여 이사회는 충분한 자료를 기초로 신중하게 검토해야 할 것이다.
1) 약탈적 인수자가 아닐 것;
2) 회사 사업기회의 유용이 아닐 것(회사의 사업기회가 위축되지 않을 것);
3) 이사가 사임하더라도 한꺼번에 사임하지 않고 한명씩 순차적으로 사임할 것.
한국 상법 제382조의 3 제1항은 주주에 대한 충실의무를, 제2항은 총주주에 대한 공평대우의무를 신설하였기 때문에, 지배주주만이 프리미엄을 지급 받는 지배권 매각 거래에서 이사회(특히 사외이사 또는 독립이사)는 위 두가지 협조를 할 때 남은 주주의 권리가 차별적으로 침해되지 않는지 특히 엄격하고 신중하게 검토하여야 할 것이다. 여기에는 인수인이 전체 주주에 대한 공개매수를 우선적으로 검토하였는지, 지배주주에게 지급하는 프리미엄이 과도하지 않은지, 회사기회유용 아닌지 등이 반드시 포함되어야 한다.
2025.11.10
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우, 이사 김규식(전임 회장)
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