SK하이닉스 ADS 발행 관련 2가지 질문
- ADS 발행하면 마이크론 밸류에이션 받을 수 있다는 생각은 나이브한 착각
- 주주권익 보호, 이사 독립성 확보되어야 밸류에이션 레벨-업 가능
- 3대 메가 프로젝트 관련 외국인 2 가지 질문:
1) 시총의 74%에 해당하는 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 실체는?
2) 이사회 승인 받았나? - 고승범 의장은 이사회를 즉시 개최해 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 심의 후 독립이사들과 결의 여부를 결정하라. 자본배치는 이사회 핵심 업무이다
- SK하이닉스 이사회는 구성 부터 개선할 점이 많다. 사외이사(고승범 의장, 정덕균 이사, 김정원 이사, 양동훈 이사, 손현철 이사, 최강국 이사) 스스로 독립성을 찾는 노력이 필요하다
SK하이닉스 외국인 지분율은 50%이다. 7.10일 나스닥에 상장 예정인 미국 주식예탁증서(American Depositary Shares, ADS)는 제3자 배정 방식 신주 보통주(기존 발행 주식수의 2.5%)를 해외 예탁기관에 예탁하고, 이를 기초로 발행하는 공모 구조이다.
지난 6.24일 SK하이닉스 이사회는 ADS 상장목적은 “글로벌 투자자 기반 확장”, 자금조달 목적은 “시설자금”이라고 결의했다. SK하이닉스의 지배주주는 SK스퀘어(20.5% 지분율), 주요 주주는 국민연금(8.1%) 외에 캐피탈(Capital Research, 3.5%), 블랙록(BlackRock, 5.1%) 등 세계 유수의 자산운용사, 연기금이다.
동사 경영진은 ADS 발행 성공을 위한 글로벌 로드쇼에서 캐피탈 등 기존 주주 뿐 아니라 잠재 투자자들에게 (메모리 반도체 수급 전망 및 기술혁신 보다) 다음 두 가지 질문을 집중적으로 받았을 것이다.
1. 지난 6.29일 공시한 동사 시총의 74%에 해당하는 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 실체는 무엇인가?
2. 최태원 회장이 대규모 투자 계획을 정부 주도의 국민보고회에서 발표했는데, 이사회 승인을 받았는가?
‘대한민국 대도약 3대 메가 프로젝트’ 관련, 동사 공시에 따르면 1100조원의 ‘장래사업ㆍ경영 계획’은 추진 일정도, 이사회 결의도 없었다. 용인 반도체 클러스터, 청주 생산기지 관련 ADS 자금조달 목적과 겹치는 부분도 있지만 주주 입장에서는 걱정이 앞선다.
지난 3월 이사회 의장에 취임한 고승범 전 금융위원회 위원장은 이사회를 즉시 개최해 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 관련해 경영진의 상세한 보고를 받은 후 독립이사들과 결의 여부를 결정하길 권한다. 미래에 대한 투자(설비투자, R&D, M&A) 및 주주환원(배당 및 자기주식) 같은 자본배치는 이사회의 핵심 업무이다.
‘장래사업ㆍ경영 계획’은 개정 상법의 시험대이다. 개정 상법은 선량한 관리자로서 이사의 주의 의무와 충실 의무를 명확히 했다. 시총의 74%에 해당하는 거대한 리스크가 수반되는 프로젝트를 심의, 결의할 때 여러 대안을 충분히 검토하고 그 중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화 되는, 합리적인 방안을 선택해야 한다. 최종 결정 후 절차적 정당성 측면에서 다양한 선택지에 대한 장단점 및 최종 결정 이유를 투명하게 공시도 해야 한다.
6.20일 이례적으로 중장기 대규모 투자 방침을 직접 밝힌 최태원 회장의 자격 여부도 문제다. 최 회장은 공정거래법상 동일인에 해당하고 SK하이닉스와 이해충돌 가능성이 있는 최상위 지주회사인 SK(주)의 회장이자 등기이사지만 SK하이닉스에서는 회장(미등기)으로 있을 뿐 사내이사가 아니다. 국내 공시에 따르면 최 회장의 업무는 ‘회장’인데, 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 F-1 공시는 그의 업무를 ‘비전적 스튜어드십(Visionary Stewardship)’이라 표기했다. 최 회장은 SK하이닉스에 대한 직접 지분도 없다. SK하이닉스 이사회 구성원도 아닌 최 회장이 대규모 투자 계획을 이사회 승인 전에 발표한 것은 OECD 기업거버넌스원칙에 위배된다. 사업 주체가 되는 각 기업별로 이사회에서 독자적 판단해야 하도록 함이 원리에 맞다.
동사 경영진과 이사회는 ADS 발행으로 “글로벌 투자자 기반 확장”되면, 자연스럽게 마이크론이나 미국 유수 반도체 기업 수준의 밸류에이션을 적용 받을 수 있다는 기대를 하는지 모른다. 매우 나이브한 생각이다. ADS 상장이 바로 주가 밸류에이션 레벨-업(Equity valuation re-rating)으로 이어지지 않는다. 거버넌스 개선이 전제 되어야 주식 재평가 작업이 이뤄진다. 이사회를 그룹 영향력에서 독립시키고 투명성을 제고해 모든 의사 결정을 개정 상법대로 “총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우하면 된다.”
SK하이닉스 이사회는 구성 부터 개선할 점이 많다. 6명 사외이사 중 4명은 비즈니스 경험이 전혀 없는 교수, 공직자 출신이다. 금융위원장 출신이 대한민국 경제를 이끄는 양대 반도체 기업 삼성전자와 SK하이닉스 이사회 의장을 맡은 것도 미국 유럽 등 선진국에서는 드문 일이다. 사외이사(고승범 의장, 정덕균 이사, 김정원 이사, 양동훈 이사, 손현철 이사, 최강국 이사) 스스로 독립성을 찾는 노력이 필요하다.
2026. 7. 9.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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SK하이닉스 ADS 발행 관련 2가지 질문
1) 시총의 74%에 해당하는 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 실체는?
2) 이사회 승인 받았나?
SK하이닉스 외국인 지분율은 50%이다. 7.10일 나스닥에 상장 예정인 미국 주식예탁증서(American Depositary Shares, ADS)는 제3자 배정 방식 신주 보통주(기존 발행 주식수의 2.5%)를 해외 예탁기관에 예탁하고, 이를 기초로 발행하는 공모 구조이다.
지난 6.24일 SK하이닉스 이사회는 ADS 상장목적은 “글로벌 투자자 기반 확장”, 자금조달 목적은 “시설자금”이라고 결의했다. SK하이닉스의 지배주주는 SK스퀘어(20.5% 지분율), 주요 주주는 국민연금(8.1%) 외에 캐피탈(Capital Research, 3.5%), 블랙록(BlackRock, 5.1%) 등 세계 유수의 자산운용사, 연기금이다.
동사 경영진은 ADS 발행 성공을 위한 글로벌 로드쇼에서 캐피탈 등 기존 주주 뿐 아니라 잠재 투자자들에게 (메모리 반도체 수급 전망 및 기술혁신 보다) 다음 두 가지 질문을 집중적으로 받았을 것이다.
1. 지난 6.29일 공시한 동사 시총의 74%에 해당하는 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 실체는 무엇인가?
2. 최태원 회장이 대규모 투자 계획을 정부 주도의 국민보고회에서 발표했는데, 이사회 승인을 받았는가?
‘대한민국 대도약 3대 메가 프로젝트’ 관련, 동사 공시에 따르면 1100조원의 ‘장래사업ㆍ경영 계획’은 추진 일정도, 이사회 결의도 없었다. 용인 반도체 클러스터, 청주 생산기지 관련 ADS 자금조달 목적과 겹치는 부분도 있지만 주주 입장에서는 걱정이 앞선다.
지난 3월 이사회 의장에 취임한 고승범 전 금융위원회 위원장은 이사회를 즉시 개최해 1100조원 ‘장래사업ㆍ경영 계획’ 관련해 경영진의 상세한 보고를 받은 후 독립이사들과 결의 여부를 결정하길 권한다. 미래에 대한 투자(설비투자, R&D, M&A) 및 주주환원(배당 및 자기주식) 같은 자본배치는 이사회의 핵심 업무이다.
‘장래사업ㆍ경영 계획’은 개정 상법의 시험대이다. 개정 상법은 선량한 관리자로서 이사의 주의 의무와 충실 의무를 명확히 했다. 시총의 74%에 해당하는 거대한 리스크가 수반되는 프로젝트를 심의, 결의할 때 여러 대안을 충분히 검토하고 그 중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화 되는, 합리적인 방안을 선택해야 한다. 최종 결정 후 절차적 정당성 측면에서 다양한 선택지에 대한 장단점 및 최종 결정 이유를 투명하게 공시도 해야 한다.
6.20일 이례적으로 중장기 대규모 투자 방침을 직접 밝힌 최태원 회장의 자격 여부도 문제다. 최 회장은 공정거래법상 동일인에 해당하고 SK하이닉스와 이해충돌 가능성이 있는 최상위 지주회사인 SK(주)의 회장이자 등기이사지만 SK하이닉스에서는 회장(미등기)으로 있을 뿐 사내이사가 아니다. 국내 공시에 따르면 최 회장의 업무는 ‘회장’인데, 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 F-1 공시는 그의 업무를 ‘비전적 스튜어드십(Visionary Stewardship)’이라 표기했다. 최 회장은 SK하이닉스에 대한 직접 지분도 없다. SK하이닉스 이사회 구성원도 아닌 최 회장이 대규모 투자 계획을 이사회 승인 전에 발표한 것은 OECD 기업거버넌스원칙에 위배된다. 사업 주체가 되는 각 기업별로 이사회에서 독자적 판단해야 하도록 함이 원리에 맞다.
동사 경영진과 이사회는 ADS 발행으로 “글로벌 투자자 기반 확장”되면, 자연스럽게 마이크론이나 미국 유수 반도체 기업 수준의 밸류에이션을 적용 받을 수 있다는 기대를 하는지 모른다. 매우 나이브한 생각이다. ADS 상장이 바로 주가 밸류에이션 레벨-업(Equity valuation re-rating)으로 이어지지 않는다. 거버넌스 개선이 전제 되어야 주식 재평가 작업이 이뤄진다. 이사회를 그룹 영향력에서 독립시키고 투명성을 제고해 모든 의사 결정을 개정 상법대로 “총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우하면 된다.”
SK하이닉스 이사회는 구성 부터 개선할 점이 많다. 6명 사외이사 중 4명은 비즈니스 경험이 전혀 없는 교수, 공직자 출신이다. 금융위원장 출신이 대한민국 경제를 이끄는 양대 반도체 기업 삼성전자와 SK하이닉스 이사회 의장을 맡은 것도 미국 유럽 등 선진국에서는 드문 일이다. 사외이사(고승범 의장, 정덕균 이사, 김정원 이사, 양동훈 이사, 손현철 이사, 최강국 이사) 스스로 독립성을 찾는 노력이 필요하다.
2026. 7. 9.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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