보도자료

본 포럼은 험로가 예상되는 미래의 그 첫발을 내딛고자 합니다.

한국기업거버넌스포럼 보도자료 ㅣ 포럼에서 공식 발표하는 보도자료 모음입니다.

[보도자료] (사)한국기업거버넌스포럼, ‘합병가액 산정의 문제점 및 개선방안’ 세미나 개최

운영진
2021-02-24

1.    (사)한국기업거버넌스포럼(이하 “포럼”)은 2021 년 2 월 23 일 (화) 오후3 시 30 분부터 여의도 전경련 가넷룸에서 “합병가액 산정의 문제점 및개선방안”이란 주제의 세미나를 이용우 국회의원과 공동으로 개최했다.


2.    상장사간 합병비율은은 자본시장법 시행령에 따라 시장가격, 즉 주가를가중평균하여 정한다. 그러나 이러한 방식은 가치평가 방법이 발전하지못했던 약 30 년전 투자자 보호를 위해 만들어졌지만, 최근에는 계열사간합병에서는 오히려 투자자 이익을 해치고 있다는 지적이 끊이지 않았다. 특히,삼성물산 제일모직 합병을 계기로 학계에서도 개선의 필요성 대한 지적이꾸준히 제기되었지만 법령 개정으로 이어지지는 못했다. 이에 포럼에서는현행 제도의 문제점을 살펴보고 바람직한 개선방안을 제시하고자 세미나를개최하였다.


3.    발제는 손창완 교수(연세대 법학전문대학원)가 맡았다. 손창완 교수는상장회사의 경우 의무적으로 시가로 합병가액을 정하도록 하는 규정의위헌성과 시장가치와 본질가치의 괴리에서 오는 주주의 재산권 침해 가능성등 문제점을 지적하였다. 손창완 교수는 그 개선방안으로 독립된 회사간합병에서는 현재 규정이 불필요하므로 제외하고, 계열회사간 합병의 경우 절차적 공정성 강화를 위해 MOM 제도(majority of minority, 이해관계 없는 소수주주 중 다수의 동의를 받도록 하는 제도) 도입, 이사회 역할을 대신할 독립위원회 설치, 합병 동의에 필요한 충분한 정보의 공시 등을 제안하였다. 


4. 토론에서 홍순탁 회계사(참여연대)는 현행 제도 하에서 동일 기업집단 내 계열회사간 합병 과정의 문제점을 지적하며, 개선방안으로 공정거래위원회가계열사간 합병 비율을 심사 및 승인하는 방안을 제시했다. 박창균선임연구위원(자본시장연구원)은 현재와 같이 특정 방식의 합병가액 산정을정하는 것이 문제를 야기하므로 공정가치 기준 등 그 대안을 마련하는 것이필요하다고 지적하였다. 심원태 사무관(금융위원회 공정시장과)은 계열사간합병에서의 공정성을 강화할 필요가 있다는 점에 동의하며, 법령 개정 논의에적극적으로 참여하겠다고 밝혔다.


5.    김형균 이사(차파트너자산운용)는 이사의 충실의무와 선관주의의무의 대상을회사뿐만 아니라 전체 주주로 확대하는 상법개정안을 통해 합병비율의 불공정문제를 해소할 수 있다고 제안했다. 천준범 변호사(법무법인 세움)는계열회사 간 합병의 경우 자산가치와 수익가치를 고려한 별도 기업평가를통해 합병가액을 정하는 것이 필요하다고 밝혔으며, 김광중 변호사(법무법인한결)은 회계법인의 기업가치 평가 불공정성의 문제가 계속되고 있으므로개선방안으로 기업가치 평가의 적정성을 담보할 수 있도록 기업가치평가에서도 금융감독원의 회계감리와 같은 제도를 도입할 필요성을주장하였다.


6.    포럼 류영재 회장은“공정성이 결여된 합병은 자본시장에 대한 불신과 불만을야기한다 ”며 “ 개인 투자자들에 의한 자본시장 재평가가 이뤄지고 있는 현시점이 합병비율 관련 법령 개선의 적기”라고 말했다.


2021. 2. 24 

사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장 류영재


<사단법인 한국기업거버넌스포럼 소개> 

한국기업거버넌스포럼은 2019년 12월 12일, 바람직한 투자자·기업 관계 정립을 통해 대한민국 기업거버넌스(corporate governance)를 개선하여 지속가능한 성장을 담보하고 초일류 경제로 도약하자는 비전을 달성하기 위해 창립되었습니다. 


[첨부: 행사 사진]