상법 개정안 추진 보류 결정
이틀 뒤 공개 매수 의사 밝혀
이해상충 당사자가 정보·권한 독점
일반 주주 이익
보호조치 취해야
지난 7월 3일 기획재정부가 실망스러운 밸류업 세제지원안을 발표했다. C일보가 사설에서 지적한 바와 같이 밸류업 정책 컨트롤 타워가 없는 것인지 ‘세제지원안은 주주 보호’라는 자본시장의 근간에 대한 배려가 부족함을 보여줬다. 오비이락인지 모르겠지만 정부가 상법 개정안 추진 보류를 결정하자 이틀 후인 7월 5일 한화에너지가 이미 10% 지분을 보유한 ㈜한화 보통주 8%를 3만 원에 추가 매수했다. 책임 경영을 강화하겠다며 공개매수 의사를 밝힌 것이다.
공개매수 신고서에는 “책임경영 강화”, “경쟁력 강화” 같은 추상적 표현만 있다. 일반주주를 설득하기 위해서는 구체적인 기업가치 제고 계획이 필요하다. ㈜한화의 지배주주는 기업가치가 제고될 것이라고 주장하는데 장기간 낮은 주가성과로 피해를 입은 ㈜한화 일반주주는 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다. 이런 무계획, 추상적 공시는 금융당국이 최소한 신고서 반려 등으로 규제해야 하는 것 아닐까? 배당수익률을 포함한 ㈜한화 총주주수익률 (Total shareholder return, TSR)은 지난 3년, 5년간 각각 연 0%, +1%에 불과하다. 은행금리에도 못 미치는 극히 저조한 수익률이다. 네이버증권에 따르면 ㈜한화 PBR은 0.27배이다. 그동안 ㈜한화 이사회가 회사의 합리적 자본배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다.
㈜한화는 한화그룹의 실질적인 지주회사로서 김승연 회장 지분 23%를 포함해 지배주주가 총 44% 지분을 가지고 있다. 승계가 중요한 이벤트인 것은 사실이나 거버넌스 관점에서 공개매수에 주목하는 이유는 ㈜한화 일반주주의 이익 침해 가능성이다. ㈜한화 이사회는 즉시 이사 충실의무 관점에서 일반주주를 보호하는 조치를 취해야 할 것이다. ㈜한화는 그보다 더 먼저 윤석열 대통령이 연초부터 강조한 밸류업 계획을 밝히고 이를 바탕으로 주가를 적정 수준으로 끌어올리는 노력을 해야 할 것이다.
이번 공개매수는 김동관 부회장과 패밀리가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 ㈜한화의 이사이므로 ㈜한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자이다. 이사의 자기거래(self dealing)는 제한되는 것이 원칙이고 글로벌 스탠더드이다. 전체 상장 주식에 대한 의무공개매수가 아닌 작은 소량인 8%만 매수하므로 일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion)의 피해를 입을 수 있다. 미국·영국 같은 선진국이라면 김동관 부회장 포함 3명의 사내이사를 제외한 사외이사만으로 특별위원회를 구성해 주주에 대한 충실의무 차원에서, 일반주주들이 저가에 주식을 매도하지 않도록 보호해야 할 것이다.
이남우 회장(한국기업거버넌스포럼·연세대 국제학대학원 객원교수)
원문링크 : 한화그룹 공개매수, 밸류업 역행 (lawtimes.co.kr)
상법 개정안 추진 보류 결정
이틀 뒤 공개 매수 의사 밝혀
이해상충 당사자가 정보·권한 독점
일반 주주 이익
보호조치 취해야
지난 7월 3일 기획재정부가 실망스러운 밸류업 세제지원안을 발표했다. C일보가 사설에서 지적한 바와 같이 밸류업 정책 컨트롤 타워가 없는 것인지 ‘세제지원안은 주주 보호’라는 자본시장의 근간에 대한 배려가 부족함을 보여줬다. 오비이락인지 모르겠지만 정부가 상법 개정안 추진 보류를 결정하자 이틀 후인 7월 5일 한화에너지가 이미 10% 지분을 보유한 ㈜한화 보통주 8%를 3만 원에 추가 매수했다. 책임 경영을 강화하겠다며 공개매수 의사를 밝힌 것이다.
공개매수 신고서에는 “책임경영 강화”, “경쟁력 강화” 같은 추상적 표현만 있다. 일반주주를 설득하기 위해서는 구체적인 기업가치 제고 계획이 필요하다. ㈜한화의 지배주주는 기업가치가 제고될 것이라고 주장하는데 장기간 낮은 주가성과로 피해를 입은 ㈜한화 일반주주는 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다. 이런 무계획, 추상적 공시는 금융당국이 최소한 신고서 반려 등으로 규제해야 하는 것 아닐까? 배당수익률을 포함한 ㈜한화 총주주수익률 (Total shareholder return, TSR)은 지난 3년, 5년간 각각 연 0%, +1%에 불과하다. 은행금리에도 못 미치는 극히 저조한 수익률이다. 네이버증권에 따르면 ㈜한화 PBR은 0.27배이다. 그동안 ㈜한화 이사회가 회사의 합리적 자본배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다.
㈜한화는 한화그룹의 실질적인 지주회사로서 김승연 회장 지분 23%를 포함해 지배주주가 총 44% 지분을 가지고 있다. 승계가 중요한 이벤트인 것은 사실이나 거버넌스 관점에서 공개매수에 주목하는 이유는 ㈜한화 일반주주의 이익 침해 가능성이다. ㈜한화 이사회는 즉시 이사 충실의무 관점에서 일반주주를 보호하는 조치를 취해야 할 것이다. ㈜한화는 그보다 더 먼저 윤석열 대통령이 연초부터 강조한 밸류업 계획을 밝히고 이를 바탕으로 주가를 적정 수준으로 끌어올리는 노력을 해야 할 것이다.
이번 공개매수는 김동관 부회장과 패밀리가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 ㈜한화의 이사이므로 ㈜한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자이다. 이사의 자기거래(self dealing)는 제한되는 것이 원칙이고 글로벌 스탠더드이다. 전체 상장 주식에 대한 의무공개매수가 아닌 작은 소량인 8%만 매수하므로 일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion)의 피해를 입을 수 있다. 미국·영국 같은 선진국이라면 김동관 부회장 포함 3명의 사내이사를 제외한 사외이사만으로 특별위원회를 구성해 주주에 대한 충실의무 차원에서, 일반주주들이 저가에 주식을 매도하지 않도록 보호해야 할 것이다.
이남우 회장(한국기업거버넌스포럼·연세대 국제학대학원 객원교수)
원문링크 : 한화그룹 공개매수, 밸류업 역행 (lawtimes.co.kr)